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宝延风波之分析.doc

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宝延风波之分析

宝延风波反映出当前我国企业并购过程中存在哪些主要问题? 1.片面追求多角化经营,没有形成核心竞争优势。不少企业不重视强化核心竞争力建设,盲目追求多元化经营片面追求“做大做强”,而不注重企业核心竞争力的塑造,从而无法提升企业的管理和技术水平,使企业的发展失去动力。把规模经济混同经济规模,导致规模不经济。不少企业混淆了规模经济与经济规模的概念,错误地认为经济规模大就能够产生规模经济,因此盲目追求经济规模,结果导致规模不经济。 2. 把规模经济混同经济规模,导致规模不经济。不少企业混淆了规模经济与经济规模的概念,错误地认为经济规模大就能够产生规模经济,因此盲目追求经济规模,结果导致规模不经济。 3.根据自身实力,谨慎选择并购目标企业,减少由于决策失误而引发的财务风险。财务风险产生的主要原因大多是企业的错误决策。企业除了要重视对目标企业价值的评估之外,企业应当对自身实力,特别是资金实力进行客观分析和评估,减少不现实的盲目乐观的对自身实力的夸大。 4.我们看到深圳宝安、上海延中他们在收购与反收购中各执一词,也有自己的法律依据,从此可以看出,我国的证券行业的规章制度还有待提高完善。中国证券行业发展还处于初级阶段、许多规章制度不顾完善、或者说不具备实践性、因此造成两家企业各持己见,纷争不断。这说明我国的法律制度还任重道远。 二、企业应如何进行并购决策?=并购后新公司价值-并购价格-并购费用-并购前并购方价值 3.合理选择融资手段和支付方式。 影响企业融资结构的因素有许多,其中关键性的因素有企业的目标资本结构,大股东对企业控制权的要求,以及购并完成后企业现金流量的均衡 目标资本结构是达到企业价值最大化时的负债价值与权益价值之比。应该考虑企业控制权的问题。企业发行普通股筹资,拥有控制权的股东持股比例下降,此时有可能造成公司控制权旁落。因而通过普通股筹资数量受到一定的限制。融资决策要考虑企业购并后现金流出与流入的平衡。如果企业购并规模较大而且大部分资本需要融资解决,这样收购者将支付大量的利息,而目标企业可能处于购并后的调整阶段,其现金流入有可能下降,现金流出与流人就存在不平衡,这将极大影响企业的正常运营。 合理选择并购的融资手段和支付方式,将支付方式安排成现金、债务与股权方式的混合支付方式以满足并购双方的不同需求,保证并购活动的顺利进行。另外,并购企业还可以选择分期付款的方式来缓解资金压力,加强营运资金的管理,降低流动性风险,为企业提供良好的资金保障。 4、并购时应防范隐形债务 隐形债务指企业会计帐簿上未表示有可能承担的债务。通常包括违约、侵权或担保债务。 隐形债务形成原因是非常复杂的,由经济交往的广泛性,频繁性引起的,由于政府对市场的管理不力而诱发的,目前我国的社会主义市场经济还处在发展时期,许多方面的管理还不到位,不够规范,使得政府对市场的管理显得不力,这就使得一些本可通过加强管理就可以避免的违约、侵权及违法担保等出现,如行政机关强令企业担保等。企业的内部管理失调混乱导致的 隐形债务的防范对策 有目的、有针对性地进行并购前的隐形债务调查核实工作。2.并购时与对方协议预留部分并购费,在一定期限内(可规定为一年),并购方如未承担被并购企业的隐形债务,则到期支付预留的并购费,如承担了隐形债务,则用预留的并购费承担,承担了隐形债务后,并购方在承担债务负担的范围内免除后续给付的并购费 5. 增强管理层的并购风险意识,完善财务风险监测预警体系 企业并购的决策权最终还是掌握在管理层手中,提高企业管理层的风险意识可以从源头上防范企业并购的财务风险。具有敏锐洞察力和强烈风险意识的管理层能够制定良好的战略规划和并购财务目标,抓住机遇,通过并购扩大规模,提升企业竞争力。如果企业管理层的风险意识薄弱,可能会出现盲目并购的现象,再加上后续管理能力的欠缺,使得企业陷入被动的局面。另外,在企业内部建立健全自身的财务风险控制体系,加强企业对并购风险的预测预警也是建立风险防御体系中的重要环节。只有从源头人手,真正做好企业内部控制和监测预警,才能将并购风险降到最小,做到防患于未然,达到实施并购的最终目的。 三、企业应如何进行反并购? (一)员工持股   这是基于分散股权的考虑设计的,上市公司可以鼓励内部员工持有本企业的股票,同时成立相应的基金会进行控制和管理。在敌意并购发生时,如果员工持股比例相对较大,则可控制一部分企业股份,增强企业的决策控制权,提高敌意并购者的并购难度。 (二)董事任职资格审查制度 这一制度是和前一制度紧密相联的。在前一制度保障董事会稳定的基础上通过授权董事会对董事任职资格进行审查,可以适当抵御恶意进入公司董事会的人选。公司同样可以在合法的前提下,在公司章程中规定法规强制规定外的公司自制的任职条件 (三)发行限制表决权股票 发行限制表决权股票是一种有

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