中信重工机械股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集.PDFVIP

证券代码：601608 证券简称：中信重工 公告编号：临2017-045 中信重工机械股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 预案的修订说明公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 中信重工机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2017 年7 月 6 日在上海证券交易所网站披露了 《中信重工机械股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“《预案》 等文件”）及其摘要等相关文件。根据上海证券交易所2017 年7 月 18 日《关于对中信重工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函【2017 】0842 号）（以下简称“《问询函》”）中的相关要求，公司对《预案》及其摘 要进行了相应的修订、补充和完善，具体内容如下： 本次《中信重工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金预案（修订稿）》（以下简称“预案（修订稿）”） 中修订、补充的主要内容如下（如无特殊说明，本公告中简称与预案 中的简称具有相同含义）： 1、补充披露新能源电机电控行业发展情况、天津松正的行业地 位及技术水平、报告期内市场占有率变化情况。详见预案（修订稿） “第四节标的资产基本情况”之“八、主营业务发展情况”之“（四） 天津松正的行业地位及技术水平”。 2、补充披露天津松正新能源汽车动力系统总成、新能源公交场 内充电及无线充电系统、双源无轨集电系统、商用车助力转向系统、 物流车动力系统、电动仓储车辆控制总成、微车电控等主要产品的销 售收入及其占比、所依赖核心技术、技术来源等经营情况。详见预案 （修订稿）“第四节 标的资产基本情况”之“八、主营业务发展情 况”之“（二）天津松正主营业务发展情况”。 3、补充披露天津松正在报告期内向前五大客户的销售收入及占 比情况。详见预案（修订稿）“第四节标的资产基本情况”之“八、 主营业务发展情况”之“（二）天津松正主营业务发展情况”。 4 、补充披露本次交易的协同效应及未来拟采取的整合措施。详 见预案（修订稿）“第一节 本次交易概况”之 “一、本次交易的背 景及目的”之“（二）本次交易的目的”。 5、补充披露上市公司在本次交易中采取的对天津松正核心技术 和管理团队人员的相应留任措施。详见预案（修订稿）“第八节 管 理层讨论与分析”之 “八、本次交易对标的公司人员的影响”。 6、补充披露天津松正2019年业绩发生大幅增长的原因及合理性。 详见预案（修订稿）“第五节 标的资产预估作价及定价公允性”之 “三、预估增值率较高的原因”。 7、补充披露天津松正报告期内主要现金流数据，报告期内现金 流量净额、销售政策、应收账款及回款情况等对业绩承诺的影响。详 见预案（修订稿）“第五节 标的资产预估作价及定价公允性”之“五、 标的公司现金流对业绩承诺的影响”。 8、补充披露标的公司现金流对业绩承诺实施风险。详见预案（修 订稿）“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（十） 标的公司现金流对业绩承诺实施风险”，以及“第九节 主要风险说 明”之 “一、与本次交易相关的风险”之“（十）标的公司现金流对 业绩承诺实施风险”。 9、补充披露本次交易估值与2013年1月估值及业绩承诺差异的 原因。详见预案（修订稿） “第四节 标的资产基本情况”之 “三、 交易标的历史沿革”之 “（十一）其他说明”。 10、补充披露标的公司报告期内政府补助的确认依据及合理性、 报告期内政府补助情况、标的公司政府补助的可持续性、政府补助与 标的公司主营业务的相关性、政府补助纳入业绩承诺的合理性。详见 预案（修订稿） “第四节 标的资产基本情况”之 “十一、关于目标 公司的其他说明”之“（七）政府补助情况及对业绩承诺影响”。 11、补充披露本次交易业绩承诺与收益法评估的净利润计算口径 不一致的风险。详见预案（修订稿）“重大风险提示”之“一、与本 次交易相关的风险”之“（十一）本次交易业绩承诺与收益法评估的 净利润计算口径不一致的风险”，以及“第九节 主要风险说明”之 “一、与本次交易相关的风险”之“（十一）本次交易业绩承诺与收 益法评估的净利润计算口径不一致的风险”。 12、补充披露2