招金矿业公司董事会议规则.pdfVIP

招金矿业股份有限公司董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了确保招金矿业股份有限公司（简称“公司”）董事会履行全体 股东赋予的职责，确保董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎 的决策，规范董事会的运作程序，根据《中华人民共和国公司法》、《香港联合交 易所有限公司证券上市规则》（简称“《上市规则》”），及《到境外上市公司章程 必备条款》等公司境内外上市地监管法规和《招金矿业股份有限公司章程》（简 称“《公司章程》”），特制定本规则。 第二章 董事会的职权与授权 第二条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制定公司的债务和财务政策、公司增加或者减少注册资本的方案以及 发行任何种类证券（包括但不限于公司债券）及其上市或回购公司股票的方案； （七）拟定公司的重大收购或出售方案以及合并、分立、解散的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资事项； （九）在股东大会授权范围内，决定公司的对外担保（包括资产抵押）事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书, 根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监；决定其报酬事项； （十二）委派或更换公司的全资子公司董事会和监事会成员，委派、更换或 推荐公司的控股附属公司、参股附属公司股东代表、董事（候选人）、监事（候 选人）； （十三）决定公司分支机构的设置； （十四）制定公司章程及其附件的修改方案； 1 （十五）制定公司的基本管理制度； （十六）管理公司信息披露事项； （十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十九）决定除法律、行政法规、有权的部门规章和《公司章程》规定应由 公司股东大会决议的事项外的其他重大事务和行政事务，以及签署其他的重要协 议； （二十）法律、行政法规、有权的部门规章或《公司章程》规定，以及股东 大会授予的其他职权。 （二十一）除在《上市规则》第13.36（2）条所述的情况下，董事会须事先 在股东大会上获得股东以特别决议批准，并且在根据公司的公司章程而进行的类 别股东会议上获得内资股及境外上市外资股（及如适用，H股）股东（各于股东 大会上有权投票）以特别决议批准，方可进行下列事宜： （i）认可、分配、发行或授予：（1）股份；（2）可转换股份的证券；及（3） 可认购任何股份或上述可转换证券的期权、权证或类似权利；及 （ii）公司主要附属公司进行任何该等认可、分配、发行或授予，而导致公 司及其股东在该附属公司所占股本权益的百分比受到重大摊薄。 第三条 董事会履行职责的必要条件: 总经理应向董事提供必要的信息和资料，以便董事会能够作出科学、迅速和 谨慎的决策。 董事可要求总经理或通过总经理要求公司有关部门提供为使其作出科学、迅 速和谨慎的决策所需要的资料及解释。 如独立非执行董事认为必要，可以聘请独立机构出具独立意见作为其决策的 依据，聘请独立机构的费用由公司承担。 董事会应该商定程序，让董事按合理要求，可在适当的情况下寻求独立专业 App14 A.1.7 意见，费用由公司支付。 第四条 法律、行政法规、有权的部门规章和《公司章程》规定应当由董事 会提请股东大会决定的事项（包括两名或二分之一以上独立非执行董事提出的事 项），董事会应对该等事项进行审议并作出决议。