30. 山东中旅文化旅游基金股东协议.docVIP

山东中旅文化旅游基金管理有限公司 股东协议 二〇一五年[*]月 目录 条款 页码 1. 定义 2 2. 股东的出资及其后续转让 3 3. 股东的陈述与保证 5 4. 股东的权利与义务 6 6. 公司组织机构的设置、组成及权限 8 7. 投资决策机构 14 8. 旅游基金 15 9. 协议的生效、变更和终止 16 10. 违约责任 17 11. 不可抗力 17 12. 必威体育官网网址 17 13. 适用法律和争议的解决 18 14. 通知 18 15. 其它 20 股东协议 本协议由以下各方于[ ]在中华人民共和国______签署： 港中旅投资（上海）有限公司（以下简称“港中旅”） 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302-371室 法定代表人：张逢春 山东龙冈旅游股份有限公司（以下简称“山东龙冈”） 注册地址：山东省临沂市沂水县南二环与西二环交汇处 法定代表人：张善久 山东泰山文化艺术品交易所股份有限公司（以下简称“泰山文交所”） 注册地址：山东省济南市市中区七里山办事处七里山南村 法定代表人：李高峰 基金管理团队（SPV）（以下简称“SPV”） 注册地址： 法定代表人： 鉴于： 港中旅投资（上海）有限公司（以下简称“港中旅”）、山东龙冈旅游股份有限公司、山东泰山文化艺术品交易所股份有限公司和基金管理团队成立的特殊目的公司（SPV）于2015年11月25日在山东省济南市设立了山东中旅文化旅游基金管理有限公司（以下简称“公司”），公司总注册资本为人民币2000万元，其中港中旅以货币出资人民币900万元，占总出资额的45%，山东龙冈以货币出资人民币600万元，占总出资额的30%，泰山文交所以货币出资人民币200万元，占总出资额的10%，管理团队（SPV）以货币出资人民币300万元，占总出资额的15%。公司的组织形式为有限责任公司，存续期限为20年，经营范围为股权投资管理、投资咨询、企业管理咨询、商务咨询、经济信息咨询。 公司作为普通合伙人发起设立了山东中旅文化旅游发展引导基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“有限合伙”），并将作为管理人对其进行管理。此外，公司可能作为普通合伙人和/或管理人发起和/或设立其他主要专注于文化旅游等产业的基金（与有限合伙合称“旅游基金”）。 为明确各方在公司中的权利义务关系，各方有意在此根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等有关法律法规的有关规定，达成协议如下： 定义 除非本协议另有定义或上下文中另行要求，本协议中下述文字和表述应具有以下含义： 港中旅 指港中旅投资（上海）有限公司。 山东经投 指山东省经济开发投资公司。 山东龙冈 指山东龙冈旅游股份有限公司。 泰山文交所 指山东泰山文化艺术品交易所股份有限公司。 本协议 指本山东中旅文化旅游基金管理有限公司股东协议。 各方 具有本协议鉴于条款规定的含义。 公司 具有本协议鉴于条款规定的含义。 公司章程 指公司的章程。 股东 指公司的全体股东，即港中旅、山东龙冈、泰山文交所和基金管理团队设立的特殊目的公司（SPV）。 关联方 就任何人士而言，指直接或间接地控制该人士或受该人士控制的任何人士，或直接或间接地与该人士共同受控于任何第三方的任何人士。 控制 指通过拥有表决权证券或股权、根据合同或以其它形式直接或间接拥有决定某一人士的经营管理的权力。当一名人士拥有另一名人士的百分之五十(50%)或更多有表决权的股份或股权时，即应认为前者对后者拥有控制权。“受控”应作相应解释。 基金设立文件 具有本协议第5.1条规定的含义。 人士 指任何个人或实体（包括任何公司、合营企业、国家及政府部门、商行或其它经济实体）。 投资决策委员会 具有本协议第6.1条规定的含义。 旅游基金 具有本协议鉴于条款规定的含义。 有限合伙 具有本协议鉴于条款规定的含义。 主要管理人员 具有本协议第5.11条规定的含义。 股东的出资及其后续转让 股东之出资额、出资方式及出资比例如下： 股东名称 出资额(万元) 出资方式/币种 出资比例 港中旅 900 货币/人民币 45% 山东龙冈 600 货币/人民币 30% 泰山文交所 200 货币/人民币 10% SPV 300 货币/人民币 15% 合 计 2000 100% 股东出资的后续转让： 公司股东可相互转让其全部或部分股权。 除第2.2.1条及第2.2.4条之外的股权转让，应当经其他股东一致书面同意（该方可自行决定是否给予该等同意），未经其他股东同意不得向任何第三方转让公司股权。 经股东同意该等股权转让，在同等条件下，其他股东有优先购买权；两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。 股东