航天时代电子技术股份有限公司董事会2012年第六次会议决议公告.PDF

证券代码：600879 证券简称：航天电子 公告编号：临2012-009 航天时代电子技术股份有限公司 董事会2012 年第六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 航天时代电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会 2012 年第六次 会议于 2012 年 7 月 18 日 （星期三）在公司会议室召开。公司董事刘眉玄先生、 王占臣先生、王宗银先生、任德民先生、王亚文先生，独立董事徐东华先生、唐 金龙先生亲自出席了现场会议并参加了投票表决；独立董事朱锦梅女士因工作原 因，授权独立董事徐东华先生参会并代为行使表决权；董事张俊超先生因工作原 因，授权董事王占臣先生参会并代为行使表决权。会议由董事长刘眉玄先生主持。 会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》有关规定。会议以记 名投票方式表决，逐项审议并通过如下议案： 一、关于转让长天电工技术有限公司股权的议案 本议案同意4 票，反对0 票，弃权0 票，回避5 票。 根据公司整体战略安排，为集中资源发展壮大公司航天电子类军品主业，确 保公司“十二五”目标顺利实现，公司拟转让长天电工技术有限公司 （下称“长 天电工”）42.891%的股权，本次股权转让完成后，公司不再持有长天电工股权。 长天电工成立于2004 年，注册地为武汉市硚口区古田路2 号，法定代表人吕 伯儒，注册资本34,733.80 万元，其中公司出资 14,897.712 万元，占42.891%； 中国航天时代电子公司出资19,836.095 万元，占57.109%。目前，长天电工仅作 为投资公司持有航天电工技术有限公司 52.026%的股权及黄石电缆有限公司 100% 的股权，无其他实际经营业务。 经北京中证天通会计师事务所有限公司审计，截至2012 年 3 月31 日，长天 电工资产总额352,180,030.03 元、负债总额 102,238,964.17 元、所有者权益总 额 249,941,065.86 元, 公司持有的长天电工 42.891% 股权账面价值为 1 107,202,222.56 元。北京中证天通会计师事务所有限公司出具的 《股权转让专项 审计报告 》（中证天通【2012 】审字 1-1049 号）全文内容详见 。 经上海东洲资产评估有限公司采用资产基础法进行评估，以 2012 年 3 月 31 日为评估基准日，长天电工资产总额476,907,654.52元，负债总额102,337,239.17 元，净资产374,570,415.35 元。根据评估结果，公司持有的长天电工42.891%股 权所对应的评估值为160,656,996.85 元。上海东洲资产评估有限公司出具的《航 天时代电子技术股份有限公司拟转让长天电工技术有限公司股权项目评估报告》 （沪东洲资评报字【2012】第0439139 号）全文内容详见。 此次股权转让将以公开竞价方式通过产权交易所挂牌进行,挂牌价格以长天 电工42.891%股权所对应评估值 160,656,996.85 元为依据，长天电工控股股东中 国航天时代电子公司拟参与此次股权转让的公开竞价交易。 鉴于中国航天时代电子公司为公司关联人，一旦其参与公开竞价交易成功， 本次股权转让将构成关联交易。根据谨慎性原则，公司转让长天电工股权议案按 照关联交易程序进行了审议，关联董事刘眉玄先生、王占臣先生、王宗银先生、 任德民先生、张俊超先生回避了表决。 公司独立董事对此次转让股权事宜发表了独立意见，认为：公司转让所持有 的长天电工42.891%股权，符合公司整体战略安排，有利于公司集中资源发展壮大 公司航天电子类军品主业。此次股权转让以长天电工股权评估值为依据并通过公 开竞价方式在产权交易所挂牌进行，转让程序符合有关规定，有利于保护公司及 全体股东利益。 本议案尚需提交公司2012 年第一次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。 二、关于公司2012 年半年度报告及摘要的议案 本议案同意9 票，反对0 票，弃权0 票。 会议以投票表决方式审议并通过了关于公司 2012 年半年度报告及摘要的议 案。 三、关于修订《公司章程》部分