美盈森集团股份有限公司与.PDF

证券代码：002303 证券简称：美盈森 美盈森集团股份有限公司 与 中泰证券股份有限公司 关于美盈森集团股份有限公司 公开发行可转债申请文件 二次反馈意见的回复 （修订稿） 保荐机构（主承销商） 二〇一八年一月 1 关于美盈森集团股份有限公司 公开发行可转债申请文件二次反馈意见的回复 （修订稿） 中国证券监督管理委员会： 贵会于2017 年 11 月6 日签发的《美盈森集团股份有限公司公开发行可转债 申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书 171182 号）（以下简称“反馈意见”）已收悉。根据贵会反馈意见的要求，美盈森集团股 份有限公司（以下简称：“美盈森”、“公司”、“发行人”或“申请人”）会同中泰 证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京国枫律师事务所（以下简称“发 行人律师”）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”） 对反馈意见所列问题进行了逐项落实、核查。现根据中国证监会的审核要求，对 反馈回复的内容进行了细化和修订，具体落实情况及结果请见反馈意见回复（修 订稿）（修改及更新的内容以楷体加粗标示）。请予以审核。 除另有说明外，本回复中的简称或名词释义与《美盈森集团股份有限公司 2017 年度公开发行可转换公司债券募集说明书》中的含义相同。 2 一、重点问题 问题1 申请人前次非公开发行募集资金于2016 年10 月28 日到账后，于2016 年12 月20 日召开董事会审议2016 年非公开发行股票方案，后于2017 年5 月8 日召 开董事会终止非公开发行并审议通过发行可转债方案。 截至2017 年8 月31 日前次募集资金投入金额为11,778.96 万元，仅占募集 资金净额的 8.49%。其中互联网包装印刷产业云平台及生态系统建设项目和智能 包装物联网平台项目募集后承诺投资合计93,811.20 万元，截至2017 年8 月31 日实际投入金额合计仅为0.059 万元，公司于2017 年9 月18 日召开董事会审议 通过部分变更募集资金用途的议案，将上述两个项目募集资金余额93,983.52 万 元变更用于其他项目。 请申请人：（1）说明东莞项目、成都项目是否能按前次非公开发行预案的时 间进度表完成项目建设，说明本次募投项目各子项目的计划进度表安排是否谨慎 合理，（2）结合行业惯例说明申请人现有产能利用的充分性和本次增加产能的必 要性，结合前次募投项目进展滞后和变更的情况说明本次募投项目可行性论证的 充分性和科学性，是否超过实际需要量，结合上述情况及前次非公开发行募集资 金到账后短期内即召开董事会筹划新一次的非公开发行的情况说明是否存在频 繁融资和过度融资倾向。请保荐机构核查并发表意见。 回复： 公司从事包装印刷产品生产制造十余年，行业经验和技术积淀深厚。经过多 年的发展，公司在准确洞悉市场发展趋势及长期服务客户的基础上，提出并应用 了包装一体化服务模式，公司产品质量及服务品质得到客户的充分认可。2009 年 11 月，公司完成首次公开发行股票并在深交所上市，随后的8 年时间，公司仅在 2016 年11 月完成过一次再融资，该次融资实际融资金额为13.88 亿元，远低于计 划融资金额32.50 亿元。 我国包装行业集中度明显偏低，据中国包装网统计，中国包装印刷企业总数 30 多万家，其中规模以上企业仅2 万多家，TOP10 市场份额占比不到10%，而美 国TOP5 市场份额超过70%，澳洲TOP2 市场份额超过90%，台湾TOP3 市场份 3 额超过50% 。随着环保压力增加、2016 年底开始的瓦楞原纸价格快速上涨等情况， 行业优