上市公司IPO财务准备v资料.pptx

为什么要上市?上市是手段而非目的，上市应服务于公司长远战略目标通过发行股票可一次性募集规模较大、相当于企业数年经营积累才能取得的资金通过对募集资金的合理使用，企业能够获得超越同行的快速发展契机企业建立了可持续融资的资本平台，为持续快速发展拓宽了空间意义之一：融资上市使企业“从优秀到卓越”，树立优质形象，起到广告宣传的作用，因此多数企业选择市场及客户所在地作为上市地意义之二：品牌为什么要上市?意义之三：治理结构健全企业法人治理结构，为企业成为“百年老店”提供制度保障改善财务结构，降低资产负债率，提高抗风险能力获得资本运作平台，合理使用外部交易扩张型发展战略，企业除了可以用募集资金直接收购竞争对手和上下游企业，还可以用自身的股权为支付手段，通过换股的方式进行收购意义之四：并购能力借助资本市场建立有效的股权激励机制，可以通过适当的股权激励设计来吸引人才，提高公司经营绩效意义之五：激励手段为什么要上市?-万科万科资本运作案例万科历年通过资本市场累计融资逾193亿元，总资产规模由1.64亿元发展到1,245亿元，净资产由0.132亿元发展到294亿元公司募集设立，募资2800万元按照10配5进行配股，融资1.27亿元发行4500万股B股，融资4.5135亿港元按照10配2.37进行配股，融资3.83亿元按照10配2.727的比例配，融资6.25亿发行15亿元可转换公司债券发行19.9亿元可转换公司债券定向发行4亿股，融资42亿元公开发行3.1亿股，融资100亿元公开发行8.7亿股，融资100亿元（预案）融资形式1991199319972000200620072009198820022004年末净资产0.421.919.2818.3528.7333.8162.02149.03293.78445.21单位：亿元年末股本0.41118.650.781.844.516.316.3122.7443.7069.72单位：亿股为什么要上市?-苏宁电器2003年2005年增长倍数总资产(亿元)7.50 43.27 5.77 主营业务收入(亿元)60.00 159.00 2.65 净利润(亿元)0.98 3.50 3.57 连锁门店数量(间)43 300 6.98 营业面积(万平方米)19.14 120.00 6.27 上市仅两年就实现跨跃式发展，龙头地位确立（与顺电、永乐等连锁店差距明显拉大）T+12序号工作内容TT+1T+2T+3T+4T+5T+6T+7T+8T+9T+10T+11T+13T+141改制审计、资产评估申请设立股份公司股份公司成立2尽职调查辅导尽职调查，进行辅导3申报材料制作申报材料制作申报材料报送证监会4证监会审核证监会审核、材料修订、上发审会通过发审会5发行上市取得发行核准批文股票挂牌上市基本流程改制阶段流程资产重组（如有）设计改制方案构建上市主体股权重组（如有）人员重组（如有）国资审批（如有）审计报告资产评估报告外资审批（如有）登记注册验资报告创立大会设计改制方案主要解决四方面的问题： 1、股份公司设立方式：新设股份公司还是整体变更 2、资产重组：哪些资产作为上市资产 3、股权重组：股份公司的股东怎么设定 4、人员重组：哪些员工作为股份公司员工需考虑的主要因素 ： 1、业绩连续计算：股份公司设立后能够尽快申请上市 2、投资故事：股份公司的主业及发展方向 3、独立性：股份公司在资产、人员、业务、机构、财务五个方面保持独立 4、同业竞争与关联交易：股份公司与实际控制人之间不存在同业竞争与重大关联交易 5、改制成本：尽量采用综合成本较低的方案，主要为交易带来的税务成本、管理成本、时间成本、变动成本等设计改制方案股份公司设立方式 若拟上市主体为事业单位或非公司制企业，则只能以发起方式新设股份公司 若拟上市主体为有限责任公司，则可以采用整体变更方式设立股份公司资产重组股份公司目前主业范围内的资产，均应作为上市资产，以重组方式整合入拟上市主体中股份公司未来拟发展的业务，并以此讲述公司的投资故事，原则上应当注入拟上市主体中；如果该业务尚不成熟，但注入拟上市主体不会对整体业绩构成重大影响，也应当注入；但如果注入后对拟上市主体业绩影响较大，则可以考虑在控股股东处先行培育，成熟后再注入上市公司需关注资产重组后控股股东的经营状况，不能把包袱全部留在外面，导致控股股东不能独立生存。因此，在组建上市公司的同时需争取相关政策解决集团的包袱问题，拖延日后解决必生后患重组后不能形成同业竞争与重大关联交易，相关业务或者全部纳入上市主体，或者卖给第三方从业绩连续计算角度讲，应选择资产、收入、利润规模较大的单位作为拟上市主体，收购其他相关业务设计改制方案人员重组基本原则1：人随资产走进入股份公司的业务所必须的人员，应当进入股份公司基本原则2：规范性进入股份公