03 公司法（10t） 经济法 教学课件.ppt

第三章 公司法 第一节 公司法概述 第二节 有限责任公司的法律规定 第三节 股份有限公司的法律规定 第四节 公司债券 第五节 公司的财务会计 第六节 公司的合并、分立 第七节 公司的解散和清算 第八节 外国公司的分支机构 第一节 公司法概述 一、公司的概念和种类 （一）概念 公司是指由股东共同出资，依法定条件和程序设立的，以营利为目的的法人。 特征: 1、公司是依法成立的法人。 2、公司是以营利为目的的法人。 3、公司独立承担责任。 第一节 公司法概述 （二）公司的分类 1、大陆法系（以股东的责任形式划分） （1）无限责任公司（无限责任股东—出资义务；对债权人负无限连带责任） （2）有限责任公司 （3）股份有限公司 （4）两合公司 第一节 公司法概述 2、总公司和分公司（依公司的管辖系统分） （1）总公司（管辖全部组织的总机构） （2）分公司 3、母公司和子公司（以公司的控制关系分） （1）母公司（控制一定比例以上的股份） （2）子公司 第一节 公司法概述 4、本国公司和外国公司（以公司的国籍划分） （1）本国公司 （2）外国公司 5、按信用标准分人合公司、资合公司及人合兼资合公司 （1）人合公司（公司的设立和经营活动是以股东个人的信用为基础，无限公司） （2）资合公司（以资本为基础，股份有限公司） （3）人合兼资合公司（有限责任公司） 第一节 公司法概述 二、公司法的概念 （一）公司法的概念 公司法是有关公司的组织与行为的法律规范的总称。具体为规定各种公司的设立、组织、经营、解散以及权利义务等对内对外关系的法律规范的总称。 第一节 公司法概述 特征： 1、人格法和行为法的结合 （人格法——公司的设立、组织机构的设置及权限；行为法——公司和股东在公司设立、经营管理及解散等对外活动中的权利义务） 2、私法自治与强制性规定相结合 （公司法属私法范畴，但规范公司的组织和行为，也有公法范畴的强制性规定） 3、实体法与程序性条款相结合 （实体——公司组成、组织机构的权限等；程序——公司的设立、解散和清算等） 第一节 公司法概述 （二）我国的公司立法 1993年12月29日《中华人民共和国公司法》的颁布，标志着我国公司立法跨入了基本完善的阶段，1999年和2004年分别对公司法进行了两次修订，仅对少数几条条文的内容作了修改。 2005年10月27日，第十届全国人大常委会第十八次会议通过了新的公司法修订案，使公司法走上了一个新的台阶。 第一节 公司法概述 三、公司章程 （一）概念 公司章程是指公司必须具备的由发起人制定的，并对公司、股东、董事、监事及公司高级管理人员具有约束力的调整公司组织行为和经营行为的规则。 理解公司章程的涵义，应把握以下几个方面： 1．法定性（没有章程，公司不能成立） 2．要式性（一般书面形式） 3．规范性。 第一节 公司法概述 （二）公司章程的制定 公司章程原则上应由全体股东共同制定。 （三）公司章程的内容 公司章程的内容，即公司章程记载的事项。 公司章程内容的分类： 绝对必要记载事项 相对必要记载事项 任意记载事项 第一节 公司法概述 （四）公司章程的变更 公司章程的修改权属于公司股东会或股东大会。 有限责任公司修改章程的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过； 股份有限公司修改章程必须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司章程修改涉及公司登记事项的变更，因此必须办理相应的变更登记，否则不得以其变更对抗第三人。 第一节 公司法概述 （五）公司章程的作用 公司章程作用为公司组织与行动的基本准则。 主要作用是： 1．规范的作用 2．信用公示的作用 3．书面保证的作用（向公司主管机关） 第一节 公司法概述 四、公司资本 （一）概念 公司资本，是公司章程所确立的由股东出资构成的公司法人财产总额。 公司资本不等于公司资产，公司资产是公司可以支配的全部财产，不仅包括金钱财物等有形财产，而且包括知识产权、债权等无形财产。 第一节 公司法概述 （二）法律特征 1、是公司的独有财产（不包括借贷资本） 2、由股东出资构成（不包括接受赠与或经营积累） 3、在章程中记载 4、变更需经法定程序 第一节 公司法概述 （三）公司资本制度的类型 1．法定资本制（大陆法系国家） 公司章程中明确规定资本总额，并在公司设立时由股东全部认足，股东可以分期缴纳股款的资本制度。（资本的真实与可靠，保障债权人的利益；公司设立周期的延长及增减资本的麻烦） 第一节 公司法概述 2．授权资本制 公司章程中确立公司资本总额，公司设立时发起人和认股人只需认购并缴足资本总额中一定比例的资本，公司即可成立，未认足的部分授权董事会在公司成立后，根据其经营需要，随时发行募集。 第一节 公司法概述 3