推荐商推荐业务尽职调查工作指引(试行)精选.pdfVIP

湖南股权交易所 推荐商推荐业务尽职调查工作指引 （试行） - 1 - 目 录 第一章 总 则 3 第二章 尽职调查主要内容和方法4 第三章 尽职调查底稿 23 第四章 尽职调查报告与推荐报告 24 第五章 附 则 25 - 2 - 第一章 总 则 第一条 为指导推荐商做好对申请股权在湖南股权交易 所（以下简称“湖南股交所”）进行转让的非公开、非公众 股份有限公司（以下简称“公司”）的尽职调查工作，制定 本指引。 第二条 尽职调查是指推荐商遵循勤勉尽责、诚实守信 原则，以形成有利于投资者做出投资决策的信息披露文件为 目的，对公司进行调查，以有充分理由确信: (一) 公司符合《湖南股权交易所标准板业务管理规 则》、《湖南股权交易所成长板板业务管理规则》、《湖南股权 交易所优选板业务管理规则》等制度规定的挂牌条件； (二) 股权挂牌交易推荐报告中所披露的信息真实、准 确和完整。 第三条 推荐商应按照本指引要求,认真履行尽职调查 义务。除对本指引已列示的一般性内容进行调查外，推荐商 还应根据公司的具体情况，对其在股权挂牌交易推荐报告中 应披露的、足以影响投资者决策的其他事项进行调查。除本 指引已列示的调查方法外，推荐商可针对具体调查事项，采 用其他适当的调查方法进行调查。 第四条 推荐商的尽职调查可以在注册会计师、律师等 外部专业人士意见的基础上进行，如果认为专业人士发表意 见所基于的工作不够充分，或对专业人士的意见有疑义，推 荐商应进行独立调查。推荐商在引用专业人士意见时，应对 所引用的意见负责。 - 3 - 第五条 推荐商应建立健全尽职调查工作底稿制度，真 实、准确、完整地反映其所实施的尽职调查工作。尽职调查 工作底稿是推荐商出具尽职调查报告的基础。尽职调查报告 为推荐机构进行项目内核、决定是否进行股权挂牌交易推荐 的依据，并应成为推荐商向湖南股交所编制股权挂牌交易推 荐报告的基础。 第二章 尽职调查主要内容和方法 第一节 业务调查 第六条 业务调查主要包括分析公司所处细分行业的 情况和风险，调查项目公司商业模式、经营目标和计划。 公司的商业模式是指公司如何使用其拥有的关键资源， 通过有效的业务流程，形成一个完整的运行系统，并通过这 一运行系统向客户提供产品或服务，满足客户需求并向客户 提供了价值，从而获得收入、利润和现金流。 第七条 搜集与公司所处行业有关的行业研究或报道、 行业发展规划、行业法律法规及规范性文件，与公司管理层 交谈，审慎、客观分析公司所处细分行业的基本情况和特有 风险（如行业风险、市场风险、政策风险等）。包括但不限 于: （一）行业所处的生命周期和行业规模； （二）行业与行业上下游的关系（即行业价值链的构成）； （三）行业的竞争程度及行业壁垒； - 4 - （四）国家对该行业的监管体制和政策扶持或限制； （五）影响该行业发展的有利和不利因素。 第八条 通过与公司经营管理层交谈，实地考察公司产 品或服务，访谈公司客户等方法，调查公司产品或服务及其 用途，了解产品种类、功能或服务种类及其满足的客户需求。 包括但不限于： （一）产品或服务的种类以及每种产品或服务的功能和 用途以及特定消费群体； （二）每种产品的技术含量（所应用的关键技术及所达 到的技术指标）或服务的质量； （三）各类产品或服务在公司业务中的重要性，包括在 销售收入及利润中的比重，在行业中所占的市场份额和变动 趋势； （四）公司新产品或服务种类的开发计划。 第九条 通过实地考察、与管理层交谈、查阅公司主要 知识产权文件等方法，结合公司行业特点，调查公司业务所 依赖的关键资源，包括