有关订立vie协议的关连交易及持续关连交易.pdfVIP

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責 ， 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明 ，並明確表示概不就因本公告全部或任何 部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任 。 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：886 ） 有關訂立VIE協議的 關連交易及持續關連交易 VIE協議 董事會欣然宣佈 ，於二零一八年一月十七日（於交易時段後），WFOE 、OPCO與 中國股權擁有人訂立VIE協議 ，於平台向中國第三方賣家提供經營性互聯網信 息服務 。透過VIE協議 ，WFOE將可有效控制OPCO 的財務及營運 ，並全面享有 OPCO產生的經濟利益 。 於訂立VIE協議後 ，OPCO 的財務業績將併入本集團的合併財務報表內 ，而 OPCO將為本公司的全資附屬公司。 上市規則的涵義 根據上市規則第十四A章 ，各中國股權擁有人及OPCO均為本公司的關連人士 。 據此 ，VIE協議項下擬進行的交易構成本公司的關連交易及持續關連交易 。 由於有關VIE協議項下擬進行的交易之最高適用百分比率 （定義見上市規則）超 過5% ，故此根據上市規則第十四A章 ，VIE協議項下擬進行的交易須遵守公告 、 股東批准 、申報及年度審閱規定 。 1 本公司已根據上市規則第14A .102條向聯交所申請 ，且聯交所已批准豁免(i)根據 上市規則第14A .52條釐定VIE協議的年期為不超過三年 ，及(ii)就根據相關VIE協 議OPCO應付WFOE 的服務費以及WFOE將向OPCO及中國股權擁有人提供的貸 款金額 ，按照上市規則第14A .53條設定最高年度上限總額 ，惟須受本公告內更 具體載列的條件所規限。 獨立董事委員會將予成立 ，以就VIE協議的條款向獨立股東提供意見 。本公司已 委任獨立財務顧問，就VIE協議的條款向獨立董事委員會及獨立股東提供意見 。 根據上市規則第14A.52條 ，獨立財務顧問亦將解釋為何VIE協議的期限（超過三年） 構成上市規則第14A .52條的特別情況且為交易性質所需 ，以及此類合約以此期 限訂立是否屬於一般商業慣例 。 載有（其中包括）(i)有關VIE架構的詳情 、(ii)獨立董事委員會致獨立股東的推薦 意見函件 、(iii)獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件 ，及(iv) 召開股東特別大會的通告之通函 ，將於二零一八年二月七日或之前寄發予股東 。 2 緒言 於二零一八年一月十七日（於交易時段後），WFOE與OPCO及中國股權擁有人訂 立VIE協議 。透過VIE協議 ，WFOE將可有效控制OPCO 的財務及營運 ，並全面享有 OPCO產生的經濟利益 。 VIE協議 VIE協議的條款概要載述如下 ： (1) 獨家諮詢和服務協議 訂約方 ： (a) WFOE (b) OPCO 期限 ： 於簽訂後生效並於OPCO存續期間持續有效 ，惟可在 以下情況終止 ：(i) 由WFOE於任何時間向OPCO作出事 先三十(30) 日的書面通知 ；或(ii)將中國股權擁有人於 OPCO所持的所有股權或OPCO所有資產根據獨家購買 權協議轉讓予WFOE或WFOE指定的人士╱實體後 。 OPCO無權終止此協議 。 主題 ： OPCO將以獨家基準委聘WFOE提供下列諮詢服務 ： (i) OPCO 的管理及業務策略 ； (ii) 為OPCO訂立良好的財務及業務標準及一般常規 ； (iii) 市場研