沈机集团昆明机床股份有限公司以公开挂牌方式出售卧式镗床和刨.PDFVIP

证券代码：A 600806 /H300 证券简称：*ST 昆机 编号：临2016-040 沈机集团昆明机床股份有限公司 以公开挂牌方式出售卧式镗床和刨台式镗床业务以及相关资产、负债 并授权购买方对相关机床产品的专有技术许可使用公告 (于中华人民共和国注册成立的股份有限公司) 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：  交易简要内容：公司将通过公开挂牌转让的方式出售卧式镗床和刨台式 镗床业务以及相关资产、负债并授权购买方对相关机床产品的专有技术 许可使用；  本次交易未构成重大资产重组；  本次出售的资产产权明晰，实施中不存在重大法律障碍；  本次交易经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议，公司 亦将根据本次挂牌结果履行必要的审批程序；  本次挂牌结果存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、交易概述 本公司将通过公开挂牌转让的方式出售卧式镗床和刨台式镗床业务以及相 关资产、负债并授权购买方对相关机床产品的专有技术许可使用，该交易在云南 产权交易中心公开挂牌转让，挂牌价格将不低于评估值，受让方将不是关联方。 公司拟出售的上述资产不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、 冻结等司法措施。公司负责与银行、工商及相关方面协调，以便于工商登记变更 完成，顺利将该资产转让给受让方。 本次资产出售采取公开挂牌转让方式，目前尚不确定交易对方，但受让方将 1 不是关联方。本次资产出售未达到《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定 的标准，未构成重大资产重组，不存在损害上市公司或者投资者的合法权益。 本公司第八届董事会第三十四次会议审议通过：同意公司参照评估值，以不 低于16,588.33万元的价格拟出售卧式镗床和刨台式镗床业务以及相关资产、负债 并授权购买方对相关机床产品的专有技术许可使用。 独立董事杨雄胜、陈富生、刘强就该事项发表了独立意见：上述交易定价符 合一般商务市场定价原则，交易是公平、合理的，符合本公司和公司全体股东的 整体利益。该交易未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。 独立董事唐春胜弃权意见理由：拟转让刨台式铣镗床系列，卧式铣镗床系 列产品相关专有技术、商标使用权及市场份额的评估值为7,202.92 万元，说明其 具有一定的市场价值。出售该等系列产品每年减少营业收入17500 万元，减少营 业利润不超过 1800 万元，从整体上我无法判断此交易对公司持续经营能力的影 响。本人无法对本次议案作出同意或反对的表决，故投弃权票。 上述交易尚需提交本公司股东大会审议。 二、交易标的基本情况 （一）交易标的 1、卧式和数控刨台式镗铣床产品的专有技术及品牌许可使用 本次转让的卧式、数控刨台式镗铣床系列产品是公司目前在产的二个主导系 列产品，也是公司生产历史最长、响誉国内外的传统产品。 卧式铣镗床系列产品自1954 年成功生产出新中国第一台卧式镗床以来，经 过六十余年的不断改进、完善，已发展成为国内唯一规格、品种最为齐全和丰富 系列产品。积累和形成了大量的专有技术，并拥有相关专利技术，参与其产品的 相关国家标准制定，该系列产品多次荣获国家、省相关荣誉和用户的首肯，其中： 数显卧式铣镗床产品荣获“云南名牌”； TXG6113B 主轴荣获“国家科技进步三 等奖”；TK6111 产品荣获中国机械工业联合会和云南省科技进步“三等奖”； TKS6111 荣获中国机床工具工业协会“春燕奖”；TX6113 系列产品荣获“全国 机械工业用户满意产品”；TH61140 荣获国产数控机床优秀合作项目奖。 2 刨台式镗铣床系列产品是公司自主开发的全数控系列产品，自1999 年成功 开发生产出第一台卧式刨台铣镗床以来，经过十六年的不断改进、完善，已发展 成为国内规格、品种最为齐全和丰富系列产品。积累和形成了大量的专有