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__________________________________________________________ 在香港建立运营 __________________________________________________________ 香港 上海 北京 仰光 目录 1. 引言 1 2. 在香港建立业务运营的普通方法 1 3. 成立附属公司 1 4. 设立分办事处 4 5. 持续责任 6 6. 特别条文 9 7. 香港的附属公司及分办事处的税项方面 10 8. 知识产权 11 9. 员工 12 10. 处所 15 11. 辅助事宜 16 12. 我们如何帮助阁下？ 16 引言 国家商业社会普遍认为香港是世界主要的金融及商业中心之一。 本报告为香港以外的法团（“非香港公司”）欲在香港建立运营将要考虑的事宜提供一个概要。 本报告描述《公司条例》的一般特征，而《公司条例》是管辖在香港建立业务运营的主要法例。 在香港建立业务运营的普通方法 非香港公司主要考虑的因素是其在香港的业务运营应如何开展。普通方法是： 在香港成立一家有限责任私人公司作为该非香港公司的全资附属公司（“附属公司”）；或 非香港公司设立分支办事处；或 非香港公司的另一家海外附属公司设立分支办事处 在香港设立运营亦有其他方法（例如根据合营企业安排、通过合伙或收购现有业务的方法），而我们在本手册重点探讨上述方法列载的选择方案。 成立附属公司 一般而言，若非香港公司在香港成立附属公司不是主要为募集股权，该附属公司将通常以私人股份有限公司（相对于公众有限公司）成立，因私人公司与公众公司相比，具有较少的繁重的披露责任。 根据香港《公司条例》，香港的私人公司被定义为符合以下说明的公司，其章程细则: 限制股东转让股份的权利； 将股东的最高人数限于50人（不考虑(a)本身是有关公司雇员的人；及(b)曾同时是有关公司的雇员及成员）；及 禁止邀请公众人士认购该公司的任何股份或债权证。 另外，该私人公司不得是担保有限公司。 成立 为成立附属公司，非香港公司须编制成立文件： 公司的章程细则； NNC1表格 –成立表格（股份有限公司）; 及 IRBR1表格 - 向商业登记署发出通知。 该等文件连同注册费及商业注册费须呈交予公司注册处处长。 注册附属公司时，公司注册处处长将发出注册证明书，核证其成立及有限责任地位。该证明书亦是以下所述的确证: 《公司条例》中就有关公司注册的所有规定已获遵守；及 该组织为获授权注册之公司，并已根据《公司条例》注册。 通常，注册程序自向公司注册处呈交有关文件之日起，可能需四至五个工作日。但是，在符合权宜之计的情况下，有可能在一两日之内成立一家“空壳公司”。“空壳公司”是根据章程细则的标准格式已经成立的公司。该“空壳公司”的组织章程文件及名称可于后期视需要而修订。更改公司名称所适用的支付费用为295港元。 组织章程文件 附属公司组织章程文件于章程细则中列载。 章程细则是获注册公司成立的根本性文件。《公司条例》规定了以下公司须在其章程细则中具宗旨条款（即规定拟进行的业务范围或活动及公司权力的条款） 欲申请略去其名称中“Limited”字样的特许证之公司；或 其章程细则须遵守相关其他条例规定的公司 股本 《公司条例》规定香港公司的股份均无面值。《公司条例》未对发行的股份数目作出任何规定。具股本的香港公司的章程细则可述明该公司可能发行的最大股份数目。 根据《公司条例》，香港公司须至少有一名成员（即股东）及一名成员可能为实益拥有人的代名人。该成员毋须为香港居民，其可以是个人或法团。 名称 除非非常有限的情形（例如慈善公司），附属公司须以“limited”结尾并不得与已在公司注册处处长获注册的公司名称或根据香港任何条例成立的法人团体的名称相同。 现在，公司可以英文或中文或中英文表述的其名称进行注册。附属公司的名称若用中文，该名称的末尾须为规定的四个汉字（“有限公司”，译作“limited company”）除非获公司注册处处长的允许，不得采用包括“政府”、“部”或“委员会”或其他名称等可能令人产生该公司与中央人民政府或香港政府或任何政府部门有任何方式联系的敏感的词语。 进而言之，选择公司名称时，公司应知悉普通法“假冒”侵权，这涉及混淆地使用与另一企业类似的企业名称，以致对该其他企业的所有权人已造成、或可能造成实际损害。 若附属公司注册于与已经获注册的另一公司的名称相同或太过类似的名称之下，处长可能指示该附属公司于注册后12个月内更改其名称。 董事及公司秘书 附属公司须至少有一名董事及一名公司秘书。而若该公司仅有一名董事，则该董事不能担任公司秘书。 附属公司的董事： 可以为任何国籍及可以为