与格式准则第2号——年度报告的内容和格式(2011年修.docVIP

PAGE 1 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式(2011年修订) （征求意见稿） 第一章 总 则 第一条 为规范上市公司年度报告的编制及信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，制订本准则。 第二条 凡根据《公司法》、《证券法》在中华人民共和国境内公开发行股票并在证券交易所上市的股份有限公司（以下简称“公司”）应当按照本准则的要求编制和披露年度报告。创业板上市公司另有规定的，适用其规定。 第三条 本准则的规定是对公司年度报告信息披露的最低要求。凡对投资者投资决策有重大影响的信息，不论本准则是否有明确规定，公司均应披露。 第四条 本准则某些具体要求对公司不适用的，经证券交易所批准后，公司可根据实际情况在不影响披露内容完整性的前提下做出适当修改。 第五条 由于商业秘密等特殊原因导致本准则规定的某些信息不便披露的，公司可向证券交易所申请豁免，经证券交易所批准后，可以不予披露。公司应当在相关章节说明未按本准则要求进行披露的原因。在境内外同时上市的，商业秘密的确定标准应保持一致。 第六条 在不影响信息披露完整性和不致引起阅读不便的前提下，公司可采取相互引证的方法，对相关部分进行适当的技术处理，以避免不必要的重复和保持文字简洁。 第七条 公司年度报告的全文应按本准则第二章的要求编制，年度报告摘要的编制和披露应遵循本准则第三章的要求，并按照附件的格式进行。 第八条 同时在境内和境外证券市场上市的公司，若境外证券市场对年度报告的编制和披露要求与本准则不同，应遵循报告内容从多不从少，报告要求从严不从宽的原则，并应当在同一日公布年度报告。 已发行境内上市外资股及其衍生证券并在证券交易所上市的公司，应当同时编制年度报告的外文译本。 第九条 公司年度报告中的财务报告必须经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计，审计报告须由该所至少两名注册会计师签字。 第十条 公司在编制年度报告时还应遵循如下一般要求： （一）年度报告中引用的数字应当采用阿拉伯数字，有关货币金额除特别说明外，指人民币金额，并以元、千元、万元、百万元或亿元为单位。 （二）公司可根据有关规定或其他需求，编制年度报告外文译本，但应努力保证中外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本报告分别以中、英(或日、法等)文编制，在对中外文文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。” （三）年度报告封面应载明公司的名称、“年度报告”的字样、报告期年份，也可以载有公司的外文名称、徽章或其他标记、图案等。年度报告的目录应编排在显著位置。 公司可以在年度报告正文前刊载宣传本公司的照片和图表，但不得刊登具有祝贺性、恭维性或推荐性，含有欺诈、误导内容的词句或题字。 第十一条 公司应当在每个会计年度结束之日起4个月内将年度报告刊登在中国证监会指定的网站上，将年度报告摘要刊登在至少一种中国证监会指定报纸上。 公司可以将年度报告刊登在其他网站和其他报刊上，但不得早于在中国证监会指定的网站和报刊上披露的时间。 第十二条 在年度报告披露前，任何当事人不得泄露与其有关的信息，或利用这些信息谋取不正当利益。 第十三条 公司应当在年度报告公布后，将年度报告原件或有法律效力的复印件备置于公司办公地点，以供股东和相关人员查阅。 第十四条 公司应在年度报告公布后10个工作日内，将年度报告及相关文件报送公司注册地的证券监管派出机构。公司有理由证明相关文件涉及商业秘密的，可以申请豁免提供。 相关文件包括但不限于：公司董事、监事和高级管理人员就年度报告相关的亲笔签名；列表说明每一位现任董事、监事和高级管理人员在报告期内从公司获得的基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金、股权激励以及以其他形式从公司获得的报酬；主要产品在报告期内的生产量、销售量、库存量和市场占有率（如有）情况；合并报表前五大供应商、客户的名称以及相应的采购或销售金额；涉及关联交易的详细说明，包括发生金额、原因、必要性、定价依据，以及与市价差异的原因等；年度报告内幕知情人登记表；年度报告差错责任追究相关资料。 第十五条 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。如有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当单独陈述理由和发表意见。未参会董事应当单独列示其姓名。 第十六条 特殊行业公司，除执行本准则规定外，中国证监会另有规定的，公司适用其规定。 第二章 年度报告正文 第一