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国浩律师广州事务所关于骅威文化股份有限公司控股股东收益保证
北京上海 深圳 杭州 广州 昆明天津成都 宁波福州 西安南京 南宁济南 重庆 苏州长沙 太原 武汉贵阳 乌鲁木齐 香港 巴黎马德里硅谷 斯德 哥尔摩 广州市天河区珠江东路28 号越秀金融大厦38 楼 邮编:510623 电话:(+86)(20) 3879 9345 传真:(+86)(20) 3879 9345-200 国浩律师(广州)事务所 关于骅威文化股份有限公司 控股股东收益保证承诺合法合规性的法律意见 骅威文化股份有限公司: (引 言) 一、出具本法律意见书的依据 本所接受骅威文化股份有限公司(以下简称“骅威文化”或“公司”)的委托, 根据 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》(以下简称《规范运 作指引》)等法律、法规和规范性文件的相关规定,就深圳证券交易所《关于对 骅威文化股份有限公司的关注函》(中小板关注函[2017]第152 号)(以下简称《关 注函》)所涉控股股东收益保证承诺之合法合规性问题出具本法律意见书。 二、声明事项 为出具本法律意见书,本所律师及本所声明如下: (一)本所及本所律师依据相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或 者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了 1 充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的 结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相 应法律责任。 (二)为出具本法律意见书,本所律师已得到骅威文化如下保证:骅威文化已 向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副 本材料或者口头证言,有关材料上的签名和盖章是真实、有效的,有关副本材料 或者复印件与正本材料或原件一致,均不存在虚假内容和重大遗漏。 (三)本所及本所律师同意将本法律意见书作为骅威文化答复《关注函》之用 途,未经本所律师书面同意,不得用于其他目的。 (正 文) 《关注函》相关问题:“请补充说明郭祥彬承诺员工收益不低于10%的原因 及合理性,是否属于控股股东向上市公司人员支付报酬的情形,是否影响你公司 的独立性,是否符合本所《中小企业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》 第2.1.2 条的规定,并请律师对该收益保证承诺的合法合规性发表明确意见。” (一)收益保证承诺的相关内容 经核查 《关于向公司全体员工发出增持公司股票的倡议书》(以下简称《倡 议书》)以及《骅威文化股份有限公司控股股东倡议员工增持公司股票实施细则》 (以下简称《实施细则》),收益保证承诺的相关内容如下: 1、凡在2017 年6 月12 日至6 月15 日期间,骅威文化及其全资子公司、控 股子公司员工(以下简称“员工”)使用自有资金通过二级市场竞价净买入骅威文 化股票,且连续持有达到 12 个月并在职的,如因在前述期间买入骅威文化股票 实际产生的亏损,由郭祥彬予以补偿,收益归员工个人所有。 2、如果员工净买入骅威文化股票在持有期间(达到12个月)收益不足10%的, 由郭祥彬予以补足,若连续续持有时间不足 12 个月即发生减持行为的,或自买 2 入之日起12 个月内离职的,则不予任何补给。 3、员工在以下额度内按照 《实施细则》增持骅威文化股票的享受前述收益 保证,超出部分不享有该权利:普通员工级人员10 万元人民币/人,主管级人员 20 万元人民币/人,中层管理人员(经理级)50 万元人民币/人,子公司副总经理 级人员200 万元人民币/人,子公司总经理和骅威文化董事、监事、高级管理人 员500 万元人民币/人。 (二)控股股东出具收益保证承诺的原因 根据骅威文化控股股东郭祥彬出具的书面说明,因近期A 股股票市场出现非 理性下跌,基于其对骅威文化投资价值的判断和对骅威文化未来发展前景的信 心,为维护市场稳定和骅威文化全体股东的利益,与员工共享骅威文化的发
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