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企业首发上市实务指南 淄博市人民政府金融证券工作办公室 目 录 第一部分 企业为什么要上市 一、资本市场与企业成长密不可分 二、规范的公司治理，可以缓解民营企业的弱点 三、企业上市，长期发展的必然选择 第二部分 首次公开发行股票的条件 一、主体资格 二、独立性 三、规范运行 四、财务与会计 五、募集资金运用 第三部分 企业股份制改组 一、企业股份制改组的目的 二、企业股份制改组的法律、法规要求 三、拟发行上市公司改组的规范要求 四、企业改组为拟上市股份有限公司的程序 第四部分 公司治理与规范运作 一、公司治理的基本内涵 二、公司治理的问题与完善 三、发行审核关注的公司治理问题 第五部分 企业改制上市及公司治理中的法律问题 一、律师在企业改制上市中的职责与定位 二、企业设立及股本演变中的法律问题 三、业绩连续计算问题 四、上市前私募的法律问题 五、员工持股问题 六、外商投资企业改制上市的特殊规定 第六部分　首次公开发行股票法规及审核重点 一、制度体系 二、审核重点 第七部分　公司发行股票并上市的程序 一、公司上市基本程序 二、发行审核程序 第八部分　关注发审要点，提高发行效率 一、发行审核要点 二、重点关注的问题 三、被否公司情况分析 四、对拟上市企业的建议 第九部分　必威体育精装版被否案例权威分析 一、2008年被否公司案例分析 二、2007年被否公司案例分析 附录1 首次公开发行股票并上市管理办法 附录2 首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（征求意见稿） 第一部分 企业为什么要上市 一、资本市场与企业成长密不可分 美国微软公司在1986年上市时收入不足2亿美元，到了2004年已达到了368亿美元，上市十六年间收入增长了180多倍。 中国的海尔、万科等公司，也是在发行上市后得到长足发展，成为国民经济行业的排头兵。海尔原是一个乡镇企业，1993年公开发行股票时主营业务收入仅为6亿多元，2004年时增长到了153亿元，十一年间增长了25倍。 现在一些全球顶尖的国际大公司，如美国的微软、英特尔等公司，无不是借助资本市场的力量，从名不见经传的中小企业发展而来的。 （一）构筑核心竞争力，离不开资本融资平台 资本市场多样的融资手段与工具，可以满足企业对资金，特别是长期资金的需求；企业核心竞争力的打造，大量的研发投入、营销体系建设都离不开长期资金。 （二）资本市场，改变企业做大做强模式 伴随着美国工业的成长史，美国的企业界出现过五次大规模的购并浪潮。其规模一次比一次大。中国入选世界500强的22家企业，其主要收入依靠资源相对垄断带来，目前尚无一家民营企业，即便像联想、海尔这样的国际知名品牌在排行榜上仍不见踪影。 资本市场能形成购并的价格基础：只有资本市场才能为企业定价，从而解决企业合并谈判最关键的价格因素；放大购并能力：在资本市场上，企业可以用股权为支持手段，市值代替现金，最大程度地放大了企业的购并能力，“蛇吞象”成为可能；提供购并工具与手段：“80%的换股与20%的现金”的国际通行购并模式在中国成为可能。 我们需要这样的观念转变：企业“不是做大的而是买大的”，而正是资本市场为企业购并提供了手段与工具。 （三）打造百年老店，上市是必然选择 管理学家统计，现代企业的生命周期一般是30年左右。华人在世界各地办的企业的生命周期平均是14-21年。典型的跨国公司的生命周期是40-50年。高寿命的企业如德国的西门子公司已存在了150年，美国的杜邦公司已有将近200年的历史 二、规范的公司治理，可以缓解民营企业的弱点 家族企业受传统的宗法制度影响，用人制度按亲疏远近区别对待，重亲轻远；家族企业大多不愿放权，传内不传外，职业经理人很难进入，传承也有误区，子承父业，不管其子女能否胜任，也选择了子女承业。 家族企业一般缺乏企业家精神的企业文化。企业成功某种程度上取决于一种社会责任感、一种理性科学精神、一种道德观、一种人文精神、一种对职责的恪守和一种真正意义上的企业家精神。 家族企业缺乏民主决策的企业文化，一人专裁决策，在企业成长的初期有一定的好处，企业在较大规模时，特别在现代信息时代，市场千变万化，家长或个人企业文化，已经不适应时代要求。 家族企业资本约束大，风险较大。产权结构和融资渠道单一。连带责任风险大。中小企业、家族企业大多是融资企业，一般都是承担无限责任。 三、企业上市，长期发展的必然选择 发行上市是所有有志做大做好的企业家的唯一可取选择。任何公司组织都面临走上发行上市的公平机会和必然趋势。不敢进入资本市场的公司不是健康发展的公司；不规划发行上市的企业不是积极进取的企业；不通过资本市场融资发展的企业家不是称职的企业家；不图发行上市的董事高管不是合格的积极进取的董事高管。 第二部分 首次公开发行股票的条件 一、主体资格 （一）发行人应