MBO,国企改革的利器.docVIP

MBO,国企改革的利器 MBO，国企改革的利器 随着我国经济逐步与世界经济接轨，国外管理模式陆续引入我国，管理层收购（MBO）作为一种所有权转换形式，已逐步成为我国国有企业推进改革重组，实现国有股合理减持的可行之路。MBO使所有权与经营权合二为一，有效的激励管理层，提高企业运作效率。然而，在看到这种机制带来的积极作用的同时，也必须充分认识到制约其健康发展的瓶颈。 MBO的发展 MBO这种收购方式在西方国家已发展了二十多年。20世纪70年代，MBO起源于英国，它在很大程度上是母公司进行分拆，将业绩不佳的子公司或辅助经营业务进行剥离的结果。一些设置繁杂，效益不好的大型集团公司，为了获得生存和发展就必须将一些子公司或业务部门售出，其中一部分出售给原来公司的管理层，公司管理层即拥有了经营权，又同时取得了所有权，这就形成了MBO。随着MBO的逐步发展，它不仅成为了英国的母公司拆分子公司的主要方式，而且还成为了对公有企业进行私有化改造的重要手段。 在美国和欧洲其他国家，MBO从80年代起也获得了长足的发展。1987年，美国全年MBO交易总额为380亿美元。到1988年MBO交易达到了顶峰，仅当年前九个月MBO交易总额已超过前一年的全年总额达到了390亿美元。MBO在欧洲大陆也具有着强劲的发展势头，近二十年间，以德国、法国、荷兰等国家为首，MBO在欧洲的整体规模扩展了近百倍。 已出现的国有企业MBO 从目前我国国有上市公司已完成MBO改制的实际情况来看，可以将我国的MBO模式概括为以下三种类型： 1.组建控股公司，间接持股。由国有企业高层管理人员和企业内部其他出资方组建一家新的控股公司，并通过受让的方式间接持有目标公司的股权。此种模式应用比较广泛。在这种运作方式下，根据参与组建新控股公司的主体不同又可以分为以下三种： （1）由国有企业管理层与工会共同出资，组建控股公司，代表企业为粤美的 （000527）。2000年4月，由粤美的（000527）工会、何享健等22名股东成立了顺德市美托投资有限公司，作为融资收购的平台。2000年5月和2001年1月美托公司通过两次协议收购成为粤美的（000527）第一大股东，占其股本总额的22.19%。 （2）完全由国有企业管理高层组建控股公司，代表企业为深圳方大（000055）。2001年6月深圳方大（000055）董事长熊建明成立了邦林科技发展有限公司，并持有该公司85%的股份。同月，邦林公司通过受让方式持有方大集团16.5%的股份，成为其第二大法人股东。 （3）由上市公司职工发起成立控股公司，代表企业为宇通客车（600066）。2001年3月，由23名自然人成立了上海宇通创业投资有限公司，其中21人为上市公司宇通客车（600066）的职工，法人代表汤玉祥为宇通客车（600066）的原总经理。同年6月，上海宇通与郑州国资局签订协议间接持有宇通客车（600066）15.44%的股份，成为其第一大股东。 2.与战略投资人合作，直接控股。企业的高层管理人员与企业外部的战略投资人合资组建控股公司，从母公司中收购其子公司，代表企业为恒源祥。恒源祥总经理刘瑞旗与战略投资人共同收购了冠以“恒源祥”商号的七家子公司的股权，从而完成了管理层收购。 3.增资扩股，实现MBO。其代表企业为湖南友谊阿波罗。操作方法如下，首先界定国有股产权，然后通过增资扩股来降低国有股比重，吸收企业高层管理者、外部投资者和企业职工参股，从而使企业的管理层持有比重相对较大的股份。 推进MBO遇到的瓶颈 尽管经过几年的实践，我国国有企业在实施管理层收购方面获得了丰富的经验，但同时我们也必须认识到在MBO推进进程中所遇到的障碍。 ·制度障碍。我国已经具备《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》，以及最近颁布出台的《上市公司收购管理办法》等法律规范，并与其他相关法律条例共同构成了企业推行MBO的法律框架。这一法律框架的确定，尽管已经确立了实施MBO的合法性，但还存在着制度障碍以及监管漏洞。如在规范MBO的收购主体，MBO融资方式以及国有股转让等方面还存在着法律制度上规定的不足。如按照《股票发行与交易管理暂行条例》中的规定：“任何个人不得持有一个上市公司5‰以上的发行在外的流通股”，这就使自然人不具备作为收购主体在流通股市场进行MBO的资格；另外，根据《公司法》规定公司对外投资不得超出净资产的50%，限制了公司进行MBO时的股权操作等等。同时新推出的《上市公司收购管理办法》对股价的公平性以及控制信息不对称造成的危害方面都缺乏详细的规定。这些制度障碍和监管漏洞在一定程度上阻碍了MBO的创建和发展，降低了其运作的成功率。 ·资产定价。资产定价在MBO操作中是一个至关重要的环节，它决定了国有企业推行MB