中国房地产并购及其法律问题研究报告_31页.ppt

建纬律师事务所  房地产并购及其法律问题 上海市建纬律师事务所 邹菁 合伙人 1. 近期国内房地产并购案 2007年5月，中海发展以6700万美元的价格将位于上海卢湾区徐家汇路马当路的一个尚处在动拆迁阶段的综合性地产项目50%股权出售给摩根大通房地产基金。这是摩根大通房地产在国内首次投资房地产开发项目。 2007年3月，雅居乐地产（3383.HK）以17.53亿元人民币的价格从浙江开发商金昌房地产集团收购处于停工状态的金昌摩尔大厦。该项目系集购物广场、办公、酒店于一体的大型综合建筑，位于南京路步行街西北面，紧靠第一百货，地理位置相当优越。 2007年4月，香港永兴集团, 斥资1.5亿港元收购了一家在内地从事住宅及酒店发展业务的外资公司———“新瀛国际酒店开发管理有限公司”的全部权益，而“新瀛国际”不久前刚刚整体收购了位于马当路附近“淡水湾花园”的63套成熟物业。 1. 近期国内房地产并购案 2007年2月，香港上市公司资本策略投资与雷曼兄弟共同斥资人民币4.5亿元以拍卖的形式收购烂尾近１０年、遭３次流拍的上海市虹口区福海商厦。 2006年底，麦格理银行旗下房地产基金将其拥有的上海新茂大厦转让给德国SEB基金，成功套现2.5亿美元。而一年多前，麦格理房地产基金从凯德置地收购的新茂大厦出价不过1亿美元左右，不到两年时间，账面净赚超过1.5亿美元，获得150％的毛利润。 2007年7月，高盛以约1.5亿美元的价格将二年前从凯德置地收购的百腾大厦出售即德国基金SEB?基金与新加坡太平星集团（Pacific?star），较其收购价1.076亿美元有接近40%的溢价。 2. 房地产并购的动因 房地产资本密集型和行业集中度低的冲突 土地取得尚未全面市场化和资本市场化的冲突 宏观调控下国内资本短缺和国外资本泛滥以及分享人民币升值利益的冲突 西方房地产牛市接近尾声和中国房地产大发展的冲突 —— 要求并购重组实现优胜劣汰，达到产业整合和资源配置 冯仑：对房地产并购前景预估 　 台湾在GDP8000到16000的时候，房地产公司是由8000家剩下不到100家，中国现在整个大城市的GDP已经接近于7000美金 目前全国有将近5万多家房地产公司，北京有4000多家 预估未来3—5年，房地产行业大概能剩1%的企业 A股的房地产公司是80多家，综合类的房地产公司有40、50家，共130家左右。海外上市在国内做房地产的还有20多家，一共是150家。另外在三年之内还会有将近30、50家上市。也就是不超过200个运动员在资本市场上博弈。 3. 房地产并购的阶段 并购的初级阶段： 取得项目土地使用权或相应的项目资产。在资产买完之后原来的人马离开，收购方重新规划，策划新产品而后销售。（目前国内大部分房地产并购属于此阶段） 并购的成熟阶段 公司战略层面的并购，组织管理制度进行整合，人力资源整合，文化整合，以取得充足的土地资源和储备，提高市场占有率和影响力。（万科收购南都） 4. 房地产并购的模式 4.1 资产并购 4.2 股权并购 4.1.1 资产并购的方式 定义 通过并购国有土地使用权、或在建工程、或已完工程以取得项目，实现直接开发或经营之目的。 类型 并购土地使用权 并购在建工程 并购已取得产证的建筑物 4.1.2 资产并购的法律限制 已支付全部土地出让金，取得土地使用权证 取得四证 已部份投资并完成一定的开发规模： 房屋建设工程，完成开发投资总额25%以上 成片开发土地，完成三通一平，形成工业用地或者其他建设用地条件 受让者具备相应的房地产开发资质(如开发） 无抵押、查封，且共有人同意 不符合上述转让条件，将导致转让行为无效。 4.1.3 资产并购的法律风险 不符合法律强制性规定而导致并购合同无效 项目转让未获得政府主管部门批准 项目先天不足难以进行续建 -- 案例：长寿路某烂尾楼案例 处理已签署合同较复杂 出让人： 可能遭受拆迁人、设计人、勘察人、施工商、材料 商要求等追索合同解除的违约责任 受让人： 原承包商可能滞留工地，拍卖工程，纠纷重重 4.1.5 资产并购之操作程序 交易中心办理项目转让手续 项目转让合同/成片开发土地使用权转让合同 有资质的审价部门出具的开发投资总额已超过25％的证明 契税凭证 立项变更 规划许可证变更 施工许可证变更 4.2.1 股权并购的方式 定义 通过并购房地产公司的股权，以取得土地资源或成熟物业，实现房地产开发或经营之目