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第一讲 公司治理概述 贾建军 中国人民大学商学院 2008年9月7日 案例思考：走下神坛的银广夏 背景介绍： 银广夏是宁夏第一个在深交所挂牌的上市公司。1998年，银广夏治沙工程形成规模，企业知名度节节攀升，而形成鲜明对比的是，企业经济效益一直不好不坏。 在投资了十几个项目也不见公司业绩有任何大的起色之后，1998年，银广夏从西·伊利斯公司处订购了一套由德国伍德公司（Krupp Uhde）生产的500立升×3二氧化碳超临界萃取设备，从此，银广夏也走上业绩造假的不归路。　从1997至2000年，仅用了三年时间，公司净利润由4963.60万元上升至41764.64万元，涨幅达741%，平均每年要翻一番多。从1999年12月30日至2000年4月19日不到半年间，银广夏从13.97元涨至35.83元，于2000年12月29日完全填权并创下37.99元新高，折合为除权前的价格75.98元，较一年前启动时的价位上涨440％。   案例思考：走下神坛的银广夏（续） 2001年8月2日国内网站刊登财经杂志的封面文章《银广夏陷阱》，文章最揭示了银广夏1999年、2000年业绩大部分来自造假。 8月3日，中国证监会对银广夏正式立案稽查。 9月3日，深圳证券交易所公告对广夏（银川）实业股份有限公司予以公开谴责；9月6日， 中国证监会公布，现已查明银广夏公司通过伪造购销合同、伪造出口报关单、虚开增值税专用发票、伪造免税文件和伪造金融票据等手段，虚构巨额利润7.45亿元；9月8日，银广夏公告称，已接到宁夏公安厅正式通知，公司原董事局副主席、总裁李有强，原董事局秘书、财务总监、总会计师丁功民等人因涉嫌提供虚假财会报告罪，已被刑事拘留。 银广夏的业绩神话最终破灭。 银广夏失败的原因 混乱不堪的公司治理是银广夏失败的根本原因 上市以来，银广夏为寻找利润增长点到处投资，跨越几个省份，涉足的行业五花八门，下面有几十家子公司和控股、参股公司，但没有一家是赢利的，而总部对下属公司的管理也处于失控状态。 公司管理长期是意气型、勇敢型、忠诚型，是经验式、人治色彩很浓的家族式管理。一些项目上马违反科学规律。比如二氧化碳萃取项目，设备都已订购后才起草科研论证报告。 许多董事对公司运作内幕并不清楚，大事一般由董事局几个核心成员商量后就决定了，董事局开会一般是一言堂。有的董事曰：“董事就是开会，开会就是签字”。 主要内容 公司治理的涵义及历史沿革 股份制及股份公司的历史沿革 公司治理基本模式 中国公司治理的演变及中国上市公司治理改革的进展 一、公司治理的涵义及历史沿革 公司治理的涵义 公司治理（Corporate Governance, 又译为法人治理结构或公司管治）是现代企业制度中最重要的组织架构。 狭义上说公司治理主要指公司的股东, 董事及经理层之间的关系。 广义上说公司治理还包括与利益者(如员工、客户、供应商、债权人和社会公众等)之间的关系, 及有关法律, 法规和上市规则等。 公司治理的历史沿革 公司治理结构问题的产生是与股份有限公司的出现联系在一起的，其核心是由于所有权和经营权的分离，所有者与经营者的利益不一致而产生的委托——代理关系。 在西方国家，公司治理，特别是股东和经营者在股份有限公司治理结构中的地位和作用，经历了一个从管理层中心主义到股东会中心主义，再到董事会中心主义的变化过程。 董事会的出现还是没有解决因公司所有权与控制权分离而产生的委托——代理问题 二、股份制及股份公司的历史沿革 国际贸易促进了经济发展 从1500年至1800年间发生的跨大西洋贸易在相当程度上使西欧真正超越北欧、南欧和亚洲。比如，意大利没有参与两百年前的大西洋贸易。从图一看到，跟参与大西洋贸易的英国比，意大利的人均GDP在1500年时约是英国的1.5倍，但到了1870年意大利的人均GDP从原来的1100增加到1499美元，而同期英国的人均GDP由714上升到1870年的3191美元（按1990年的美元计）。 西班牙与葡萄牙在英国之前开发大西洋贸易，西班牙抢先占领了墨西哥等自然资源丰富、气候温和的中美洲和南美洲土地，把这些国家沦为殖民地，而葡萄牙则先占下了巴西等国。等英国于十六世纪后半叶赶到美洲大陆时，英国只能拿到气候相对恶劣、资源缺乏的北美地带。 虽然西班牙、葡萄牙、英国、荷兰、法国都是当年大西洋贸易的积极参与者，虽然在当初都直接从这些贸易中得益，可是在1800年左右开始的工业革命却发生在英国，而不是在西班牙和葡萄牙。在1500年时英国、西班牙和葡萄牙的人均GDP基本一样，到1870年时英国的人均GDP是葡萄牙的3.2倍、西班牙的2.3倍。 私有财产保护和法制促进了贸易和经济的发展