兴化股份：股东大会议事规则（2012年8月）.pptVIP

* ） 、 ）、 陕西兴化化学股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为维护陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“公司” 及公司股东的合法权益，明确股东大会的职责权限，保证股东大会依 法规范地行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公 司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《上市公 司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则” 《上市公司治理准则》 （以下简称“治理准则”）和《陕西兴化化学股份有限公司章程》（以 下简称“公司章程”）以及国家的相关法规，制定本规则。 第二章 股东大会的性质和职权 第二条 根据公司法和公司章程的规定，股东大会是公司的最高 权力机构。 第三条 股东大会依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由非由职工代表出任的监事，决定有关监事的 报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 1 、 、 、 、 （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司限额以上的投资或者担保，以及公司为公司股东或 者实际控制人提供的担保作出决议； （十一）对公司合并、分立、解散和清算、变更形式等事项作出 决议； （十二）对需股东大会审议的关联交易事项作出决议； （十三）审议决定公司变更募股资金投向议案； （十四）对需股东大会决定的收购或出售资产事项作出决议； （十五）修改公司章程； （十六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十七）审议单独或者合计持有公司的百分之三以上股份的股 东或者监事会依公司章程提出的提案； （十八）审议批准公司高中级管理人员及核心技术人员长期激励 方案； （十九）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第三章 股东大会的召集 第四条 股东大会会议分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月内 举行。 第五条 临时股东大会不定期召开，有下列（一）（二）（四）、 （五）（六）情形之一的，董事会应在事实发生之日起两个月以内召 开临时股东大会；有下列（三）（七）情形之一的，董事会应在事实 发生后按照公司章程的规定决定是否召开临时股东大会。 2 （一）董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少 于公司章程所定人数的三分之二时，即八人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含 投票代理权）以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时； （七）公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第六条 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司 所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。 第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 应当说明理由并公告。 第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程 的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监 3 事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未 作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 职责，监事会可以自行召集和主持。 第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议