兴业科技：股东大会议事规则（2012年6月）.pptVIP

* 、 、 兴业皮革科技股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为维护兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东合法 权益，明确股东大会的职责权限，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简 称“《证券法》”）《上市公司治理准则》和《上市公司股东大会规则》以及其 他相关法律法规和《兴业皮革科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）的相关规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关 规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第二章 股东大会的一般规定 第三条 股东大会是公司的权力机构，应当在《公司法》等相关法律、法规 和规范性文件以及《公司章程》规定的范围内依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券或其他证券及上市做出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改《公司章程》； 第 1 页 共 16 页 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准《公司章程》第 44 条规定的担保事项； （十三）审议批准《公司章程》第 45、47 条规定的交易事项； （十四）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议批准股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由股东 大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开， 出现本规则第五条所述情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证券监督管理委员会 福建证监局和深圳证券交易所，说明原因并公告。 第五条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会： （一） 董事人数不足《公司章程》规定的 2/3 时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时； （三） 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 第六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见： （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》 及本规则的规定； （二）出席会议的人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。 第 2 页 共 16 页 第三章 股东大会的召集 第七条 董事会应当在本规则第四条、第五条规定的期限内按时召集股东大 会。 第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反 馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行 召集和主持。 第十条 单独或者合计持有公司 10%以上