巨星科技：股东大会议事规则（2011年6月）.pptVIP

* 、 杭州巨星科技股份有限公司 杭州巨星科技股份有限公司 股东大会议事规则 股东大会议事规则 第一章 总 则 第一条 为了维护杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”）和全体股 东的合法权益，明确股东大会的职责和权限，保证股东大会规范、高效、平稳运 作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》 等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本规则。 第二条 本规则适用于公司股东大会，对公司、全体股东、股东授权代理人、 公司董事、监事、总裁及其他高级管理人员以及列席股东大会的其他有关人员均 具有约束力。 第三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次，并应于上一会计年度结束之后的六个月之内举行。临时股东大会不定期 召开，出现《公司法》和《公司章程》规定的应当召开临时股东大会的情形时， 临时股东大会应当在二个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告浙江省证监局和深圳证券 交易所，说明原因并公告。 第四条 有下列情形之一的，董事会应在事实发生之日起二个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或《公司章程》规定人数 2/3（即 六人）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； 第 1 页 共 15 页 杭州巨星科技股份有限公司 股东大会议事规则 （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 第五条 公司董事会应严格遵守《公司法》等法律法规以及《公司章程》中 有关股东大会召开的各项规定切实履行职责，认真、按时组织好股东大会。公司 全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第六条 合法有效持有公司股份的股东均有权出席或授权代理人出席股东大 会，并依法及依本规则享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。 出席股东大会的股东或股东授权代理人，应当遵守有关法律法规、《公司章 程》及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。 第七条 公司董事会秘书负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作。 第八条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股 东（或代理人）额外的经济利益。 第九条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章 程》的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东大会的性质和职权 第十条 公司股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 第 2 页 共 15 页 杭州巨星科技股份有限公司 股东大会议事规则 （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准《公司章程》第四十四条规定的担保事项； （十三）审议公司在连续十二个月内累计计算购买、出售重大资产超过公司 最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准公司与关联人发生的交易金额在3,000万元人民币以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和 提供担保除外）； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大 会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资