英文合同结构、用词及语法汇总.docxVIP

第一节 篇章结构特点(Text Structure)　一份完整的英文合同通常可以分为标题(Title)、前言(Preamble)、正文(Habendum)、附录(Schedule)及证明部分即结尾词(Attestation)五大部分。「标题」在开宗明义地显示合同的性质;「前言」是用最简单的说明，大略介绍合同订立的背景;「正文」里包括依各种合同性质的不同而约定的具体条款，包括不论何种类型合同都会出现的一般条款;[附录]构成对前述合同正文条款作必要的补充。(不是所有合同都有该部分)最后「结尾」则是当事人签名前的一段文字，为整份合同画上完满的句号。以　下分别就此五部分进行说明。　一、合同的标题(Title)　英文合同和中文合同都一样，标题并不是一定要有的，因为当事人间的法律关系是用合同内容的各个条款来判断，标题基本上不会产生任何影响。但为方便辨识的考虑，合同撰写人通常都会依照合同性质，在合同首页的最上方给予一个适当的标题。在第一章的英文合同名称中已有介绍，在此不再赘述，仅补充Confirmation(确认书)，Order(定单)经常也会出现在简易的合同中。　二、合同的前言(Preamble)　英文合同在标题之后，各式各样的条款出现之前，通常会先有一段「前言」，也称序言、导言、总则等, 也见有称为“Non-operative part”者。前言一般不会占去太多的篇幅，目的在于很简略地介绍合同内容之人、事、时、地、物等背景，让阅读合同的人在接触冗长复杂的正文前，先有一个基础的认识与心理准备。详细来说，前言通常又分作以下两个段落：　第一部份文字叫做 Parties ，也就是合同的「开场白」(Commencement)，内容在说明当事人姓名或名称、国籍或注册地国及住所地或主营业地、订约日期包括各自在合同中的简称等等。　 by and between　要表示合同是由哪些当事人所订定，英文中通常会说This Agreement is made by and between...，用by来表示合同「由谁订定」，between来表示「谁与谁之间的订立」。如果当事人不只两个，也可以用by and among来代替。　 organized and existing　合同开场白里要说明当事人的国籍，在自然人的情况下可以用a national of ...或an individual with the nationality of ...来表示，如果是法人组织多半使用organized and existing under the laws of ...这样的字眼，其中organized也可以　用incorporated来代替。　 registered office　registered office是指一个公司的「注册所在地」，它和principal office 或“principal place of business”即「主营业地」并不一定位于同一个地方。　第二部份叫做Recitals，是由数个以Whereas字样开头的句子所组合而成(这些句子俗称为Whereas Clauses 即鉴于条款)。 Whereas的本义是When in fact、considering that、或that being the case的意思，所以Whereas Clauses就表示当事人乃是在基于对这些事实(例如订约的目的、背景、原由等)的共同认识，订立此合同。以下是一个补偿贸易合同(Compensation Trade Contract)的Whereas Clauses，很简单明了地表达了双方合作的意愿。紧接在一串whereas clauses之后，会出现类似上例中的Now Therefore, in　consideration [对价/约因(港台多用此遇)] of……:这样一句话，表明合同是有偿合同，目的在提醒阅读合同的人，真正规范订约当事人权利义务关系的条款在这句话之后就要开始了，也就是说，这句话是前言与正文之间过渡的桥梁，在此之前为订约背景事实的叙述，在此之后则为关于交易关系的实体约定(一般称为operative part/clauses)。　三、正文(Hanbendum/Operative part)　正文(Hanbendum) 部分, 也称Operative part/clauses或Body, 具体约定当事人的权利义务。各式各样的正文条款是合同中最核心的部份，也是篇幅最大的部份，与当事人的权利义务关系发生最直接、最密切的牵连。本书拟将英文合同中的正文条款分为两类：「特殊条款」与「一般条款」。所谓「特殊条款」指的是只有在某些特定性质的合同中才会出现的条款，例如劳动合同中通常会约定必威体育官网网址条款、竞业禁止条款，但是买卖同就不会有这些约定。反过来说，买卖合同中一般