海思科医药集团股份有限公司对控股子公司的管理控制制度.PDFVIP

海思科医药集团股份有限公司 对控股子公司的管理控制制度 第一章 总则 第一条 为加强对海思科医药集团股份有限公司（以下简称 “公 司”）控股子公司的支持、指导和管理，有效控制经营风险，保护投资者 的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市 规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》等法律、法规、规范性文件、《海思科医药集团股份有限公司 章程》（以下简称《公司章程》）及公司各项内控制度的有关规定，结合公 司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称控股子公司指公司持有其 50%以上股份，或者能 够决定其董事会半数以上成员的当选，或其他权益性投资形成关联关系、 或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 本制度适用于有独立法人资格的控股子公司（包括全资子公司）和无 法人资格的分公司。 第三条 控股子公司管理控制指公司对控股子公司实施组织机构与人 员管理、确立经营目标、重大经营决策、财务报告等方面重要控制节点的 全面管理和控制。 第四条 控股子公司管理控制要达到的目标： （一）确保控股子公司遵守国家有关法律、法规,合法经营。 （二）保障控股子公司资产的安全、完整。 （三）保证控股子公司财务报告及相关信息真实完整。 （四）提高控股子公司经营效率和效果。 （五）确保控股子公司业务归入公司长期发展规划，符合公司的战略推 进方向，服务于公司长远发展目标。 第五条 控股子公司内部控制的主要政策与方法： （一）公司设定控股子公司的年度经营责任目标； （二）实施控股子公司重要经营决策权的直接控制，对控股子公司重 大交易及事项做决策； （三）直接聘请、委派控股子公司的关键管理人员，如总经理、财务 人员等重要管理人员； （四）定期审核控股子公司的经营和财务报告，实施考核和评价。 第六条 公司依据对控股子公司资产控制和上市公司规范运作要求， 通过控股子公司股东会、董事会及监事会的规范运作，通过向控股子公司 委派或推荐董事、监事和高级管理人员等途径行使股东权利，并负有对控 股子公司指导、监督和服务的义务，实现对控股子公司的治理监控。 第七条 控股子公司应按照国家法律、法规、规范性文件及公司内控 制度的相关规定，根据自身经营特点和环境条件，制定各自内部控制制 度。公司控股子公司控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其 控股子公司的管理控制制度，并接受公司的监督。 第二章 治理结构管理 第八条 公司通过行使股东权力制定控股子公司章程，确定控股子公 司章程的主要条款，依法建立对控股子公司的控制架构。 第九条 控股子公司应当依据《公司法》等有关法律法规、规范性文 件及其公司章程的规定，完善自身的法人治理结构，依法设立股东会、董 事会（或执行董事）及监事会（或监事），并规范运作，建立健全内部管理 制度。 第十条 股东会是控股子公司的权力机构。控股子公司召开股东会议 时，由公司授权委托指定人员（不局限于公司委派的董事、监事和高级管 理人员）作为股东代表参加会议。股东代表在会议结束后应将会议相关情 况向公司董事长汇报。 全资子公司不设股东会。 第十一条 控股子公司设董事会或执行董事，董事会成员数由其公司 章程决定。控股子公司的董事由该公司的股东委派或推荐，经控股子公司 股东会选举确定或更换。控股子公司董事会设董事长一人，由公司推荐的 董事担任。控股子公司原则上不设立独立董事，确实需要，可选聘行业专 家担任。 第十二条 控股子公司设监事会或监事，监事会成员数由其公司章程 决定。控股子公司董事、总经理和财务负责人等高级管理人员不得兼任监 事。 第十三条 控股子公司设总经理一人，由公司委派或推荐，由控股子 公司董事会聘任或者解聘。总经理对董事会负责，依照《公司法》及控股 子公司章程规定行使职权。根据实际需要，控股子公司可设副总经理。副 总经理、财务负责人由控股子公司总经理提名，经控股子公司董事会审 议，决定聘任或者解聘。控股子公司财务负责人的聘任和解聘，需经公司 批