上市公司重大资产重组反馈意见汇编.doc

北京博晖创新光电技术股份有限公司: 2014年12月30日，我会受理了你公司发行股份购买资产的申请。我会依法进行了审核 ，现提出以下反馈意见： 1.申请材料显示，沃森生物于2012年10月、2013年10月合计收购大安制药90%的股权；2014年10月沃森生物将大安制药46%的股权转让给杜江涛，前海煌基将大安制药2%的股权转让给卢信群；本次交易博晖创新向杜江涛和卢信群发行股份购买大安制药48%的股权。请你公司补充披露：1）沃森生物转让大安制药股权、杜江涛和卢信群先收购大安制药股权再转让给博晖创新、博晖创新未收购大安制药全部股权的原因。2）博晖创新未来是否存在后续收购计划。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 2.申请材料显示，《发行股份购买资产协议》约定：如本次交易未获得我会审核通过，博晖创新将受托管理大安制药48%的股权，同时博晖创新将择机通过现金或其他方式收购交易对方持有的大安制药48%的股权。请你公司补充披露，如本次交易因不符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定未获得我会核准，博晖创新继续以现金收购大安制药48%的股权是否合规。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 3.申请材料显示，本次交易完成后，博晖创新持有大安制药48%的股权，沃森生物持有大安制药44%的股权；大安制药董事会将由五名董事组成，其中博晖创新委派三名董事、沃森生物委派两名董事。博晖创新将成为大安制药的控股股东，将大安制药纳入合并报表范围。请你公司补充披露：1）根据《企业会计准则-合并财务报表》及相关规定，将大安制药认定为控股子公司并纳入合并报表范围的合理性。2）保证重组后大安制药公司治理合规、有效和稳定的具体安排。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 4.申请材料显示，除本次交易外，上市公司于2014年12月5日与贵州德弘昌生物科技有限公司签订《股权转让框架协议》，拟收购广东卫伦30%的股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。请你公司补充披露：1）上市公司拟收购广东卫伦30%股权的基本情况，未来是否存在与大安制药的业务安排及对上市公司的影响。2）上市公司在筹划本次重组停牌期间公告的收购广东卫伦30%股权的交易是否需要合并纳入本次重组范围。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 5.根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。请你公司根据上述规定，补充披露杜江涛本次交易前持有的博晖创新股份锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 6.申请材料显示，大安制药所从事的血液制品的研发、生产和销售业务与你公司业务存在差异。请你公司结合上市公司近三年的投资计划等情形，补充披露上市公司未来的战略规划，并结合战略规划补充披露本次交易的原因及必要性；结合财务数据补充披露重组后上市公司的主营业务构成，并披露上市公司现有业务与大安制药相关业务的开展计划、定位及发展方向。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 7.申请材料显示，大安制药经营管理核心人员能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。请你公司结合大安制药对其管理层、核心技术人员的依赖程度，补充披露本次重组后防范大安制药管理层、核心技术人员流失的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 8.申请材料显示，怀国用（2004）第0199号土地系受让于第三方的划拨地。请你公司补充披露：1）上述划拨地的取得过程及是否符合相关规定，未办理土地出让手续且未缴纳出让金的原因。2）结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）及其他划拨用地政策，补充披露上述划拨地注入上市公司是否违反相关规定。如涉嫌违反，是否已采取必要措施进行纠正，并披露由此形成的相关费用的承担方式及对评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 9.申请材料显示，鹿泉市山尹村乡山尹村土地及房产尚未取得权属证书。请你公司补充披露：1）尚未取得相应权证的资产所对应的账面价值，相应权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司的具体影响等。2）如办理权证存在法律障碍或存在不能如期办毕的风险，拟采取的切实可行的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见，包括但不限于该等情形是否对本次交易作价产生重大影响，是否对交易进展构成障碍，相关解决措施是否有效可行。 10.申请材料显示，大安制药租赁的三宗土地均未依法履行必要的审批程序。请你公司补充披露上述情形是否符合《土地管理法》等相关法律法规的规定，拟采取的规范措施，及对大安制药生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 11.申请材