企业上市挂牌新三板案例参考汇编.docx

农业企业挂牌新三板案例参考一、租赁土地瑕疵问题土地是农业企业开展生产经营最重要的生产资料，如何合法取得土地使用权是农业企业合法生产经营的重要考量因素，也是全国股转系统审核农业企业重点关注问题。目前，我国《中华人民共和国土地管理法》及实施条例、《中华人民共和国农村土地承包法》、《农村土地承包经营权流转管理办法》、《基本农田保护条例》等法律及地方性法规、规章或政策，对我国农村集体建设用地使用权、农村集体农用地使用权及农村集体未利用地（指荒山、荒沟、荒滩、荒坡等“四荒”土地）使用权的流转原则、流转方式、流转期限、审批程序予以明确规定。同时，对于其他地表资源（如草原使用权、林地使用权、海域使用权、滩涂使用权及水面养殖权）等也有相应的《草原法》、《森林法》、《海域管理法》、《渔业法》等法律法规予以明确规定。根据挂牌公司反馈答复，全国股转系统在审核时重点关注以下几个问题：（1）挂牌公司所使用的土地的性质和用途；（2）挂牌公司土地承包、租赁关系的合法性、有效性，包括但不限于主体是否适合，是否涉及改变土地用途，是否需要并已经履行相关村民决策，以及政府部门的审批、登记手续；（3）是否存在承包、租赁事项无效的风险，是否存在无法转为国有土地和取得新的使用权证的风险、是否存在公司集体土地被收回的风险，对挂牌公司持续经营是否会产生重大不利影响，以及公司针对风险的具体应对措施。挂牌公司在根据全国股转系统要求逐一反馈答复同时，当地主管土地资源管理部门会对挂牌公司在报告期内使用土地情况或者某一特别土地使用情况出具合法合规证明或者无重大违法违规证明。二、个人客户和供应商问题新三板挂牌农业企业受其发展规模、所处地理位置、交易习惯等因素影响，一般均在个人客户和供应商情形。与单位客户和供应商相比，个人客户和供应商在采购/供应能力、经营规模、规范经营情况等方面存在一定不足，一方面可能产生大量现金交易问题，另一方面可能无法确保挂牌公司收入真实性、准确性和完整性。根据挂牌公司反馈答复，全国股转系统在审核时重点关注以下几个问题：1针对个人客户需关注：（1）挂牌公司结合业务特点及客户特点向个人客户销售的必要性，报告期内公司向个人客户销售收入总金额及占比；（2）挂牌公司针对个人客户的合同签订、发票开具与取得、结算方式等，挂牌公司销售循环相关的内部控制制度及执行的有效性；（3）主办券商及会计师需核查与挂牌公司销售循环相关的内控制度的有效性及挂牌公司执行情况，若存在现金收款的，需核查入账的及时性及完整性；（4）挂牌公司和客户的合作模式，公司是否对个人客户存在较大依赖；（5）主办券商及会计师针对挂牌公司销售的真实性及完整性执行的具体尽调及审计程序，确认的金额占总金额的比重，及取得的相关的内外部证据；（6）主办券商及会计师需针对挂牌公司销售的真实性、完整性、准确性，是否存在资金体外循环的情形发表专业意见。2针对个人供应商需关注：（1）挂牌公司结合采购内容、个人及单位供应商的采购价格对比分析说明挂牌公司从个人供应商采购的必要性；（2）挂牌公司向个人采购的金额及占比以及现金付款的金额及占比；（3挂牌公司与个人供应商的合同签订情况以及与采购循环相关的内控制度；（4）挂牌公司和主要供应商的合作模式，是否对个人供应商存在较大依赖；（5）主办券商及会计师需核查与挂牌公司采购循环相关的内控制度的有效性及公司执行情况，针对挂牌公司采购的真实性及完整性执行的具体尽调及审计程序、确认的金额占总金额的比重，及取得的相关的内外部证据；（6）主办券商及会计师需针对公司采购的真实性、完整性、准确性，是否存在资金体外循环的情形发表专业意见。三、现金收付问题现金收付问题是挂牌企业存在大量个人客户和供应商时难以避免的一个问题，也是必须予以规范的一个问题。一方面大量现金交易可能无法确保挂牌公司收入真实性、准确性和完整性，另一方面存在使用现金交易而未开具发票可能导致的税收缴纳问题。根据挂牌公司反馈答复，全国股转系统在审核时重点关注以下几个问题：（1）挂牌公司现金交易的具体情况、金额及其占总收入（采购）金额的比重情况；（2）存在坐支（如有）的具体情况、原因、合法合规性及其解决措施；（3）合同签订、发票开具与取得、款项结算方式等销售流程、相关流转税及所得税的计提与缴纳情况等，如何保证收入（采购）的真实性和完整性，税收缴纳的合法合规性，以及内部控制措施的有效性，如何规范现金交易及其措施。四、员工个人卡问题员工个人卡问题，是和挂牌公司存在个人客户和供应商、现金收付情形伴随的问题，也是必须予以规范的一个问题。一方面存在员工个人卡可能无法确保挂牌公司收入真实性、准确性和完整性，另一方面存在资金被挪用或侵吞的风险。根据挂牌公司反馈答复，全国股转系统在审核时重点关注以下几个问题：（1）挂牌公司由关联方或业务员等代公司收款的具体情况、原因及