二十四企业合并.pptVIP

第二十四章 企业合并 企业合并是经济发展过程中的一个重要现象，是企业发展的有效途径之一。 以美国为例，从19世纪末20世纪初，至今共经历了五次兼并浪潮，第5次兼并浪潮是从20世纪90年代开始的，一直持续到现在。这次兼并以跨国并购为主。 国际上的企业购并浪潮风起云涌。我国企业也掀起一股海外并购热潮。这不仅是我国经济正在崛起的象征和我国经济力的向外延伸，更表示我国企业正在融入国际社会。而联想集团购并美国IBM个人计算机（PC）部门，引起国际社会的高度关注，也代表着我国企业开始从“引进来”到“走出去”。 联想集团2005年5月1日宣布，联想完成了对IBM全球个人电脑业务的收购，“这标志着全球第三大个人电脑企业从此诞生”。 联想集团有限公司(0992.HK)和日本NEC公司计划组建一家合资公司，使之成为日本最大的个人电脑集团。这也是联想2004年并购IBM的PC(个人电脑)业务后再次在海外抛出“大手笔”。 根据双方昨日发布的公告，联想拥有合资企业51%股权，NEC持股49%。双方将其在日本的业务合并，共同生产、开发产品并销售个人电脑，该交易预计将于2011年6月30日完成。据日本媒体报道，日本NEC在6月30日(周四)正式宣布，旗下“NEC个人产品(东京)子公司”将与中国联想集团成立电脑业务合资公司。 根据公布的方案，联想和日本NEC成立一家名为“联想NEC控股B.V.”的新公司，该公司在荷兰注册。联想(日本)有限公司和NEC个人电脑有限公司(从NEC个人产品有限公司分拆个人电脑业务而新成立的公司)将成为新合资公司的全资子公司。 NEC个人产品有限公司总裁Hideyo Takasu将出任合资公司的总裁兼CEO(首席执行官)，联想(日本)有限公司的现任总裁Roderick Lappin将出任执行董事长。 值得注意的是，作为交易的一部分，联想将向NEC支付1.75亿美元(约合11.53亿元人民币)，具体支付方式为：联想按每股4.85港元的价格向NEC发行2.81亿股新股(占联想已发行普通股的2.8%)。 2010年中国并购市场最明显的趋势涉及中国企业并购案例数量和金额都达到历史最高水平， 其中跨境并购尤其是出境并购的活跃。 出境并购的典型案例之一是吉利18亿美元收购沃尔沃。2010年8月2日，吉利收购沃尔沃的最终交割仪式在伦敦举行，吉利完成了对福特汽车公司旗下沃尔沃轿车公司的全部股权收购，总价约为18亿美元。 一、企业合并的界定 企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。 构成企业合并的条件： （1）一个主体取得另一个或多个主体（或业务）的控制权； （2）所合并的企业必须构成业务。 业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，但一般不构成一个企业、不具有独立的法人资格，如企业的分公司、独立的生产车间、不具有独立法人资格的分部等。 二、企业合并的方式 三、企业合并的种类（合并类型） 企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。 （一）同一控制下的企业合并（权益结合法） 同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。 （二）非同一控制下的企业合并（购买法） 非同一控制下的企业合并，是指参与合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的合并交易，即同一控制下企业合并以外的其他企业合并。 两类合并的实质比较 权益结合法（权益入股法/换股合并法）原理：是指母公司用自己发行的股票去交换对方几乎全部的普通股，从而达到由双方的股东联合控制其全部或实际上是全部的净资产和经营活动。实质上是双方股东签订的一项本质上平等的协议，由双方共同控制其全部或实际上全部的净资产或经营权，不存在一方购买另一方的行为。 权益结合法的特征： （1）需要统一双方会计政策； （2）不以公允价值计量；（按照双方权益的账面价值入账） （3）不确认损益；（合并方在合并中取得的净资产的入账价值与支付的合并对价之间的差额，不作为资产的处置损益，应调整所有者权益相关项目） （4）合并财务报表中体现“一体化存续下来”。（合并方编制合并报表时应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的。即不论合并发生在年度中哪一天，合并净利润的计算应从合并当期期初开始） 同一控制下的企业合并，从最终控制方的角度来看，其在企业发生后能够控制的净资产没有发生变化，合并交易不存在购买或出售行为。 因此同一控制下的企业合并采用权益结合法。 案例：公用科技换股合并控股股东　将同时向五家水务公司定向增发 从2007