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家族企业股权稀释与治理演进个案调研分析 储 小 平 中山大学岭南（大学）学院 二零零六年五月 董事会下辖机构：薪酬委员会小，预算委员会，监理会。 董事会的权利：重大决策权，预算、决算和薪酬，以及基层干部（组长）以上人选的确定。 董事会决定股权激励的流程：当然增加股份的多少先由预算委员会预算通过，具体那些人可以增加持股和增加多少，哪些人先前没有持股，现在可以享有持股资格，这些决定权都得由董事会全体通过。 董事会的召开：例会三月召开一次，有三名董事以上发起即可召开。 * * 一.研究未上市家族企业股权稀释的意义 二.家族企业股权稀释的做法 三.家族企业股权稀释与治理优化的条件？ 一.家族企业股权稀释的意义 企业对环境的应对，特别是融资环境的应对措施； 企业产权制度的创新实践 企业激励机制的构建 人力资本产权的资本化 二、家族企业股权稀释的具体做法 案例企业：华南最大的汽配经销公司 公司成立于1988年，在1988～1991年，主要从事汽车零配件的零售业务。由于交通和业务发展的需要，公司搬迁到现在的位置。到1991年，转向从事汽车零配件的批发业务。现在也开始向信息管理软件、房地产和餐饮行业拓展。公司现有员工四五百人，股东人数300人。家族成员：老板、老板妻子和老板的妹夫。 1、经理（员工）持股的初衷：1991年，由于搬入新的厂房后对基础设施的投入很大，所以缺乏流动资金。出于对公司业务发展所产生的资金需求的考虑，为了吸纳员工的资金，经过资产评估（没有通过专业的评估机构进行评估），实行了员工持股制度；还有一个原因是因为本行业经验很重要，所以为了留住骨干人员。 ? 2、股东人数及身份：第一次员工持股共10人，除苏董事长和其妹夫（当时还不是妹夫）外，其余均为核心员工（没有同学朋友参与其中），并且在公司工作年限为五年以上； 3、持股数量及比例：第一次施行员工持股时，苏董事长妹夫持有股份10万，其余除苏董外的股东均持有5万，这些股东所占的股份比例不超过总股份的10％，也就是说苏董事长持有股份超过90％。（在这些原始股东中，除一人移民海外，另一人为了照顾老母亲回到武汉工作外，其余8人仍旧是公司的现在股东。） ? 4、股份分红（优惠）措施（只在第一年实施）：5万实股配5万红股。也就是说，股东5万的实股可以享有10万的分红权，依次类推。 5、第一年分红的比例：22%，这样，股东就可以拿到44％的分红。也就是说，按照这样的势头，股东只要两年就可以拿回自己的股本。今后每年公司的增长都很快，都达到50%左右，即员工投入2年以后就可以回本。 6、取消配股分红权，配股变实股：在这种高分红比例的预期下，股东要求增加入股的愿望非常强烈。为了迎合股东的愿望和规范公司的持股制度，于是，在第二年，采取了如下备选方案： A)??? 除苏董外的其余股东可以拿出2.5万元现金就可以将股份增加到10万实股，也不再享有配股分红权； B)???? 苏董拿出2.5万元，其余股东的股份就只有5万的实股，不再享有配股分红权。 结果，其余的员工都选择了方案A. 7、普通员工持股：此时，也吸引低层的员工入股，总股本约40～50万，这些群体中个人最低为1万，最多为3万。具体的持股资格需要经过董事会讨论，根据员工的表现等其他方面的因素考虑是否享有持股资格。由此，股东人数增加到40～50人。 第二年及此后几年分红的比例：在第二年，分红的比例为40％，此后除一年有所回落外，基本上保持在50％左右。 （对于分红比例如此高的解释：虽然利润不高，但由于公司信誉度高，供应商都愿意赊货，导致所需的资金较少，因此利润率很高。） 8、外部职业经理引入的股权激励：后来由于公司发展所导致的管理资源的需求，引入了两位副总（硕士学位），采取了直接送股的方法（两年配十万股），而且，并没有因为给予了其股权而降低了其薪酬（除股份分红外）方面的标准。也就是说，公司并没有从降低经理的人力成本，并从这个角度激励经理工作的方面考虑而将外部经理的薪酬降到市场的平均水平以下。 ? 9、现在公司的股份结构：人数已经增加到300多人，苏董持有股份占总股份的40％，其余的员工所持的股份占总股份的60％（而苏董妹夫又占20％）。最初的原始股东至少持有20几万，最高30万，有几个。 10、股份管理方法： 1）关于股份转让：员工不可以内部私下转让，要先转让给公司。 2）关于股份退回：员工可以退股，股份按照一万股份退一万的原则。 3）员工离开公司，股份是否可以保留：当年可以，并且按照公司当年的分红比例照样分红，但第二年其股份公司要收回。 2）关于股份持有和增加数量的规定： 股份的分配包括三个部分：第一是每个符合要求员工的1万元；第二是老股东的扩股；第三部分会综合考虑工龄和职务等多方面因素，老股东（上年为股东）每年可以享有