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集团管控－上市公司完善的治理结构 完善的法人治理结构是上市公司的必备条件，在上市公司的法人治理结构中一般包括股东会、董事会、监事会和经理层几个部分。这几个部分构成了完善的上市公司法人治理结构，它们之间的关系如图1所示。 图1 上市公司完善的治理结构（资料来源：仁达方略数据库） （1）股东会 股东会是上市公司的最高决策机构，它的组成和职责如图2所示。 图2 股东会的组成和职责 从图2中可以看出，股东会主要负责集团重大事项的决策，它的组成要合乎上市公司规定的法定人数，并充分代表股东的利益。 图3 法人治理的基本构成—股东及股东大会 （2）监事会 监事会是公司治理结构中的监督机构，它的组成和职责如图4所示。 图4 监事会的组成和职责 从图4中可以看出，监事会的主要职责是对董事会和经理层实施监督权，它的组成也有法定规定。监事对公司负有监察的责任，监事在执行公司业务时，因违反法令造成他人损失时，对他人应与公司共负连带赔偿责任。 （3）董事会 结构良好的董事会是集团创造价值的保证，它在公司治理结构中居于最重要的地位。它的职责和作用如图5所示。 从图5中可以看出，董事会的职责范围较广，组成的规定也较为严格。董事可以是自然人，也可以是法人代表；董事的任期，一般为3年左右；董事会有常会与临时会两种形式。 公司董事会一般下设几个专门委员会，分工从事各方面的工作： 常务委员会（执行委员会）： 在董事会闭幕期间代表董事会行使职权，是公司最高领导核心，一般由董事长、副董事长、总经理、常务副总经理以及重要经营部门的经理组成，由董事长任主席。 财务委员会： 代表董事会对公司的财务活动作深入的分析研究。 红利和工薪委员会： 研究股东、经营人员及其他职工的报酬问题，提出有关这方面的建议。 审计委员会： 负责有关审计师的雇用，审计、会计程序、会计数据的审计与传递，加强董事会的审计工作。 特别委员会： 董事会为处理一些特殊问题而成立的多种临时专门委员会的总称，一般当某特别任务完成以后，该特别委员会也就随之解散。 图5 董事会的职责和作用 （4）股东大会、董事会和监事会的关系 图6 三会的组成和职责 股东大会 董事会 经理层 信任委托 总经理是由董事会聘用的公司最高的经营管理人员，具有执行董事会决策的职能与权利。 监事会 委托代理 授权委托 股东授权给监事会对董事会和管理层决策和管理活动进行监督。 股东会 组成 职责 ( 合乎上市公司法律规定的股东人数 ( 充分代表股东的利益 ( 集团重大事项的决策 监事会 组成 职责 ( 成员不得少于三人 ( 监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定 对董事会和管理层行使监督权 ( 公司 ( 职责 股东 董事会 管理层 机构/个人投资者 政府 外部董事 CEO/总裁 内部董事 — 提供资金 — 取得回报 — 监督管理和帮助制定集团方向 ( 积极参与制定长期战略和定期监督集团的业绩 ( 密切参与集团领导层的培养和评估 通过以下措施使集团价值最大化 ( 明晰地分配董事会和管理层的职责和责任 ( 一个独立、有能力的董事会 ( 由业内专家组成的管理层 — 管理公司集团的经营而不需所有者干预 ( 对集团的经营负全部责任并对结果负责