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债转股协议讲义 一、债转股协议的逻辑结构及法律关系 （一）债转股协议的逻辑结构 债转股实施 1、主、从债权的确认 其中1为基础、2为必要条件、3为过程、4为结果、5、后续退出安排、6为违约救济 二、主要法律关系 1、增资扩股法律关系 简而言之,因债权转股权引致目标公司注册资本增加(一般情况下)原有股权或股份相应扩充，这一资本及股权变动过程中所涉的法律关系：首先表现为原有债权的消灭，即转股成功后，原有债权不再存在；其次表现为，因目标公司债务部分消灭，导致其净值产增加；再之表现为，债权人身份发生变化，转变为目标企业的股东。一般情况下，这一过程体现为企业增资的过程，但如果目标企业净资产评估值大大低于原有的注册资本，且即便加入转股后新增的资产仍不能达到原有的注册资本数额，这事实上就是一个减资的过程。按公司法规定，减资需要企业履行减值公告、偿债或提供债务担保等义务，相对于增资程序上更为复杂，应尽量避免。 2、股权变更法律关系 股权变更法律关系，重点需了解股权变更的法定程序： （1）、由股东会表决通过。新《公司法》有限责任公司股东会对增加公司资本作出决议，必须经代表2/3以上由表决权的股东通过。股份有限公司增加资本也必须由股东大会作出决议。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 2）、股东缴纳新增资本的出资。 3）、向公司登记机关办理变更登记手续。公司增加注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记手续。本协议由以下方于 年 月 日在 签署 七、参考法条 《公司法》 第十六条　公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。　　公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。　　前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 　第二十六条　有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。　　有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。　　第二十七条　股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。　　对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。　　全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。 　第三十三条　有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项： 　　（一）股东的姓名或者名称及住所； 　　（二）股东的出资额； 　　（三）出资证明书编号。 　　记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。 　　公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。 　第三十五条　股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。 第四十三条　股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。 第四十五条　有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五十一条另有规定的除外。 　　两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 　　董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。 　第五十二条　有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。 　　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 　　监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事