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上市公司并购重组企业价值评估增值情况研究■赵善学施超[摘要]优质资产通过重组进入上市公司是上市公司提高资产质量的常见途径，也是资本市场提高资源利用效率的重要手段。在优质资产置入上市公司过程中，通常伴随着与原账面价值相比较高的评估增值。如何看待上市公司重组中资产评估的增值问题，事关重组估值及定价的科学评价。本文通过对2008-2010年间上市公司重大重组估值的实证研究，从评估增值产生根源及客观原因等角度展开分析，并结合对三个高增值行业的增值探讨，全面剖析了上市公司并购重组中评估增值问题，为科学评价评估增值提供了参考。随着国内上市公司并购重组活动日益活跃，每年均有大量资产通过并购、置换等各种形式进入上市公司，这些资产大多参照资产评估结果进行交易定价。从2008-2010年上市公司重大资产重组置入资产来看，相关资产评估价值普遍高于账面价值，且增幅较大，这一现象有其客观合理性，同时也存在个别人为因素导致资产评估虚高的可能。本文对2008年1月至2010年12月间上市公司公告的250余项重大重组事项进行汇总，并结合资料齐备的547项企业价值评估样本，深入分析了目前上市公司并购重组企业价值评估中评估增值的原因，进而就部分案例中存在的估值虚高问题提出了监管建议。一、评估增值率产生根源的理论分析评估增值率产生的根源在于评估价值与账面价值的性质差异。账面价值作为会计核算方式，是对企业资产负债表上列示的各项资产、负债及权益价值的记载。根据《企业会计准则（2006）》，账面价值的会计计量属性主要有历史成本、重置成本、可变现净值、现值和公允价值等五种，目前应用最广泛的还是历史成本属性，即大部分企业账面价值更多的是从历史成本角度反映企业价值，是一种静态的价值衡量方式。上市公司并购重组中资产评估价值反映的主要是资产的市场价值，是资产在公平的市场交易中的价格体现。关于市场价值，《中国资产评估准则——资产评估价值类型指导意见》中的定义为自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。可见，账面价值与资产评估价值是从不同的角度度量企业价值。现实中，由于市场行情的不断变化，必然会引起资产价格的波动。在采用历史成本计量的情况下，账面价值将很难及时地反映出这种变化。这也是国际会计准则和2006年发布的中国企业会计准则强调及引入公允价值概念的重要原因。资产价格的波动越大或随市场变化越大，账面价值与市场价值间的差异就越大，愈发暴露出账面价值在反映企业价值方面的缺陷，此时，资产评估的结果与账面价值的差异就越大。此外，由于会计记账更为强调信息的可验证性，企业通过传统的会计记账方式形成的账面价值仅是已有有形和部分无形资产的累积，缺少对包括因良好的商业经营、难以复制的客户关系等带来的无形资产价值的反映。而真正意义上的现代企业价值显然不仅包括企业原有资产负债表上的各项资产，更应是考虑了各项可能对企业价值产生影响因素后的综合价值。显然，评估价值所涵盖的范围通常大于企业财务报表上的账面价值。结合统计期间中国上市公司平均约5倍的市净率水平，可以看到账面价值在反映部分行业资产价值方面存在着一些不足。简单地以会计上的账面价值衡量资2008-2010年上市公司重大重组置入股权类资产增值数额分布本数据统计基于2008年1月-2010年12月期间评估报告收集齐备的200项上市公司重大重组事项中涉及456项置入上市公司的股权类交易对象。2008-2010年国际市场黄金价格走势数据来源：北京中和明讯数据有限责任公司整理2008-2010年货币供应量变化数据来源：中国人民银行、北京中和明讯数据咨询有限责任公司整理BusinessValuation企业价值评估产的真实价值，对于核心资产市场价格变动较快的企业来说，必然存在对其真实价值的偏离。在全球资产价格不断变化的大背景下，应该摆脱传统的会计意义上的账面价值对于价值判断的束缚。对于高增值率的资产，有必要对增值原因进行深入剖析，验核评估增值的合理性。但是增值率的高低，通常反映的并不是评估师评估工作的有效与否，不是评估结论的科学与否，其一定意义上代表的是账面价值作为会计属性在反映资产真实价值时的有效程度，因此不宜将其单纯作为考量判定评估结论合理性的主要指标。二、上市公司重组资产评估增值的客观原因2008-2010年上市公司重大资产重组置入资产普遍性地表现为增值，三年重组资产评估平均增值率分别为98.86%、76.88%和148.85%。20%，高于GDP增长速度与贷款需求增长速度之和。货币供应量的过度增长拉动了房地产等资产价格的上涨，导致一定程度上资产在评估时点市场价格远高于历史成本，客观上加大了高增值率形成的可能性。分析导致并购重组较大增值的各项因素，笔者认为总体而言，有其客观合理性：1.统计期间