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关于江苏中天科技股份有限公司 股权分置改革 之 补 充 保 荐 意 见 书 保 荐 机 构 二零零六年四月十二日 中天科技股权分置改革之补充保荐意见书 保荐机构声明 1、本保荐意见书旨在对本次股权分置改革是否符合投资者特别是公众投资者的 合法权益做出独立、客观、公正的评价，并对非流通股股东为其所持有的非流通股 份取得流通权而向流通股股东对价安排的合理性进行了评估，以供投资者参考。 2、本保荐意见书所依据的文件、资料、事实由江苏中天科技股份有限公司及其 非流通股股东如东县中天投资有限公司、中天科技集团有限公司（原江苏中天丝绸 有限公司）、南京邮电大学（原南京邮电学院）、河北北方电力开发股份有限公司、 中国铁路通信信号上海工程公司、江苏省电信公司南通分公司、北京聚能通科技有 限公司提供。江苏中天科技股份有限公司及其非流通股股东已向本保荐机构保证： 其所提供的为出具本意见书所涉及的所有文件、资料、事实均真实、准确、完整， 并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。如果本次股权分置改革涉及各方提 供的资料有不实、不详等情况，作为本次股权分置改革的保荐机构，海通证券股份 有限公司保留以本意见书中引用资料的真实性、完整性、准确性为免责理由的权利。 3、本保荐意见书是保荐机构在对江苏中天科技股份有限公司及其非流通股股东 和实际控制人进行尽职调查、审慎核查基础上形成的，确信已履行了保荐机构应尽 的勤勉尽责义务。 4、本保荐意见是基于参与股权分置改革各方均按照本次股权分置改革方案全面 履行其所负义务和责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机 构所发表的保荐意见不完整或失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。 5、本保荐机构没有委托或授权任何其他机构或个人提供未在本意见书中列载的 信息和对本意见书做任何解释或说明。 6、本保荐机构提醒广大投资者注意：本意见书不构成对江苏中天科技股份有限 公司的任何投资建议，投资者根据本意见书做出的任何投资决策可能产生的风险， 本保荐机构不承担任何责任。 1 中天科技股权分置改革之补充保荐意见书 前 言 为切实解决历史遗留的股权分置问题，有效完善公司治理结构，根据国务院《关 于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会、国资委、财政部、 中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，中国 证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及上海证券交易所、深圳证券交易所、 中国证券登记结算有限责任公司联合颁布的《上市公司股权分置改革业务操作指引》 等相关文件精神，江苏中天科技股份有限公司（以下简称公司或中天科技 ）非 流通股股东提出了股权分置改革动议。 受中天科技非流通股股东的委托，中天科技董事会聘请海通证券股份有限公司 担任本次股权分置改革的保荐机构，就其股权分置改革事项发表保荐意见。海通证 券股份有限公司在充分尽职调查和审慎核查的基础上出具了本补充保荐意见书，旨 在对本次股权分置改革是否符合投资者特别是公众投资者的合法权益做出独立、客 观、公正的评价，以供投资者参考。有关本次中天科技股权分置改革方案调整后的 相关事项的详细情况载于《江苏中天科技股份有限公司股权分置改革说明书（修订 稿）》中。 本补充保荐意见书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《上市公司股权分置改革管 理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律、法规、规则的要求 制作。 2