关于股权分置改革方案及恢复买卖的公告-hkexnews.pdfVIP

香港聯合交易所有限公司對本公告內容概不負責，對其準確性或完整 性亦不會發表任何聲明，並明確表示概不會就本公告全部或任何部分 內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 （在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司） （股份編號：0874） 關於股權分置改革方案及恢復買賣的公告 本公司董事會應本公司非流通股股東—廣藥集團與長城公司的委 託並根據其授權，謹此公佈本次股權分置改革方案。根據該項方 案，非流通股股東建議向每位A股股東按該A股股東於股改方案實 施之股權登記日收市後所持每10股A股支付2.6股股份。本公司非 流通股股東並無計劃根據股權分置改革方案向本公司H股股東作 出類似的安排。 董事會將申請自緊接A股市場相關股東會議股權登記日的交易日 起暫停本公司A股於上交所的買賣，預計將於緊接本次股權分置 改革實施後的首個交易日恢復A股買賣。 應本公司要求，本公司H股已於二零零六年三月六日上午九點 三十分暫停買賣。本公司已向香港聯交所申請本公司H股自二零 零六年三月十五日九點三十分起恢復買賣。 本公佈是根據香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）證券上市規則 第13.09條作出。 — 1 — 廣州藥業股份有限公司（「廣州藥業」或「本公司」）董事會（「董事會」） 謹此公佈，應持有本公司註冊股本約60.55% 的本公司控股股東—廣 州醫藥集團有限公司（「廣藥集團」）以及持有本公司註冊股本約2.71% 的股東—中國長城資產管理公司（「長城公司」）（合稱「非流通股股東」） 的委託及根據其授權，本公司已於二零零六年三月十五日向人民幣內 資股股東（「A股市場相關股東」）發出通知，將於二零零六年四月十二 日召開A股市場相關股東會議（「A股市場相關股東會議」），徵求A股 市場相關股東同意本公司非流通股股東所提出的將本公司非流通股份 （「非流通股股份」）轉換為在上海證券交易所（「上交所」）上市交易之 流通股（「A股」）的方案（「股權分置改革方案」）。本公司非流通股股東 並無計劃向本公司H股股東作出類似的安排。 以下為股權分置改革方案的概要。有關股權分置改革方案及根據上交 所的規則規定須予備案的所有其他相關檔案的副本均載列於上交所網 站 。 1. 股權分置改革方案 （1）非流通股獲得上市流通權 本公司非流通股股東擬對股權分置改革方案實施之股權登 記日收市後於中國證券登記結算有限責任公司上海分公司 登記在冊的A股股東安排對價，即本公司A股股東每持有十 股A股將獲得非流通股股東支付的2.6股股份。股權分置改 革方案實施後首個交易日，非流通股股東原持有的本公司 非流通股股份（包括已送出部分）即獲得於上交所的上市流 通權（但須遵守下文所述關於股份限售之條件）。 （2）對價股份的支付 若A股市場相關股東會議前，廣藥集團所持廣州藥業被凍 結、質押股份被依法拍賣成功或以其他方式完成股份過戶 手續，該部分股份應負擔的對價支付由廣藥集團、債權人 及受讓人共同協商確定；如協商未成功則該部分應負擔的 對價股份由廣藥集團代為墊付，未來該部分股份上市流通， 應先徵得廣藥集團的同意，並由廣藥集團向上交所提出該 等股份的上市流通申請。 — 2 — 廣藥集團已與廣州白雲山製藥股份有限公司 （「白雲山股 份」）簽署股份轉讓協議，擬轉讓其持有的1,248萬股本公司 股份予白雲山股份。截至本公告日，該部分股份的轉讓過 戶手續尚未完成。若該部分股份的轉讓過戶手續在A股市場 相關股東會議前完成，其應負擔的對價股份由白雲山股份 支付；若該部分股份的轉讓過戶手續在A股市場相關股東會 議前未完成，其應負擔的對價股份由廣藥集團先行支付， 白雲山股份已書面承諾待上述股份辦理過戶手續時向廣藥 集團返還對價股份。 （3）股權分置改革費用