并购重组主要税务筹划方案设计-律师事务所.pdfVIP

并购重组主要税务筹划方案设计 证券法律部 主讲：严慧 限售股减持税收筹划 税 组织架构税收筹划 收 支付方式税收筹划 筹 持股方式税收筹划 划 方 税收优惠筹划 案 　 据路透社8月10 日报道，上半年中国并购交易金额达创纪录的4 125亿美元， 同比增长27%，其中海外并购达1340亿美元，同比增长逾三倍，并超过前两年中 企海外并购交易的总和，去年全年中资企业海外并购金额达649亿美元。 据普华永道的报告显示，今年前9个月，中国内地企业海外并购交易数量达到 创纪录的671宗，几乎是去年全年交易数量的两倍；交易总金额超过1600亿美元， 其中单笔金额超过10亿美元的大额交易逾30宗。 在并购浪潮中，值得关注的是，除了A股上市公司并购狂潮，在新三板挂牌 上市的公司也成为并购的目标。 截至10月21 日，新三板挂牌公司总量已经达到9255家，并且仍在高速增长， 申报挂牌中的企业数量就达到1881家。 而据Wind资讯统计，截至 目前新三板退市企业只有65家，其中大部分都是 因为转板上市和被并购吸收而主动摘牌。 　　 《上市公司重大资产重组管理办法》 《关于修改上市公司收购管理办法 的决定》 （ 2014年11月23 日实施） 主要包括七方面内容： 　 一是取消对不构成借壳上市的上市公司重大购买、出售、置换资产行为 的审批；取消要约收购事前审批及两项要约收购豁免情形的审批。 　 二是完善发行股份购买资产的市场化定价机制，对发行股份的定价增加 了定价弹性和调价机制规定。 　 三是完善借壳上市的定义，明确对借壳上市执行与IPO审核等同的要求， 明确创业板上市公司不允许借壳上市。 　 四是进一步丰富并购重组支付工具，为上市公司发行优先股、定向发行 可转换债券、定向权证作为并购重组支付方式预留制度空间。 　 五是取消向非关联第三方发行股份购买资产的门槛限制和盈利预测补偿 强制性规定要求，尊重市场化博弈。 　 六是丰富要约收购履约保证制度，降低要约收购成本。 《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》 （财税[2009]59号） 《企业重组业务企业所得税管理办法》 （国家税务总局公告2010年第4号） 《关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》 （国家税务总局公 告2015年第48号） 《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》 （国发 〔2016 〕54号） 《关于市场化银行债权转股权的指导意见》 符合条件的重组可以按照特殊性税务处理，进行递延纳税，也即符合条件的债 权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损 失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。 并购重组：泛指在市场机制作用下，企业为了获得其他企业的控制权而进行 的产权交易活动，主要表现为两个以上公司合并、组建新