南方汇通股份有限公司关于调整资产收购方案暨关联交易的-中国中车.pdfVIP

证券代码：000920 证券简称：南方汇通 公告编号：2016-065 南方汇通股份有限公司 关于调整资产收购方案暨关联交易的公告 本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 南方汇通股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 9 月27 日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于以现金购买贵 阳时代沃顿科技有限公司 20.39%股权暨签署股权转让协议的 议案》及《关于撤销第五届董事会第四次会议审议通过的部分议案的 议案》等相关议案，同意公司将贵阳时代沃顿科技有限公司 20.39% 的股权的收购方案由发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 变更为支付现金购买资产。 一、本次交易方案调整内容 2016 年4 月26 日，公司第五届董事会第四次会议逐项审议通过 了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易方案》的议案。根据该议案内容，公司拟向蔡志奇、金焱、刘枫及 吴宗策发行股份及支付现金购买其合计持有的贵阳时代沃顿科技有 限公司（以下简称“时代沃顿”）20.39%的股权 （以下简称“标的股 权”），同时向中车产业投资有限公司（以下简称“中车产投”）非公 开发行股份募集配套资金，且募集资金总额不超过该次重组标的资产 交易价格的 100% （以下简称“重组方案”）。交易方案的具体内容详 见刊载于《证券时报》和“巨潮资讯网”（网址:） 的相关公告。 本次公司收购时代沃顿少数股东股权，系公司战略布局的重要一 步，公司重视并积极推进本次交易事项。为尽快完成标的股权的收购 事项，理顺公司和时代沃顿的股权结构，为公司未来的资本运作奠定 良好基础，经交易各方反复协商、论证，拟将标的股权的收购方案变 更为支付现金购买资产，具体交易方案如下： （一）交易对方 本次支付现金购买资产的交易对方为蔡志奇、金焱、刘枫和吴宗 策。 （二）标的资产 本次公司拟购买的标的资产为时代沃顿20.39%股权。 （三）交易对价 标的资产的定价以具有证券业务资格的评估机构华信众合以 2015 年 12 月31 日为评估基准日出具的并经国资有权部门备案的资 产评估报告所载明的评估结果作为定价依据。 根据华信众合出具的评估报告，截至评估基准日，时代沃顿股东 全部权益的评估价值为 148,117.95 万元。本次交易评估结果已经过 国资备案，评估备案号为 Z56820160011139。考虑到评估基准日后， 时代沃顿进行了现金分红5,000 万元。经交易双方协商，标的资产的 定价基础调整为 143,117.95 万元。因此，本次交易的标的资产最终 作价为 291,817,010.48 元。各交易对方取得的转让对价的具体情况 如下： 持时代沃顿股权 股权转让对价 交易对方 数量(万股) 比例 （元） 蔡志奇 295.05 11.21% 160,497,723.86 金焱 80.47 3.06% 43,773,095.54 刘枫 80.47 3.06% 43,773,095.54 吴宗策 80.47 3.06% 43,773,095.54 合计 536.46 20.39% 291,817,010.48 （四）支付方式 各交易对方取得的转让对价分五期支付： 第一期：标的股权过户至南方汇通名下的工商变更登记手续完成 之日起7 个工作日内，南方汇通向各交