加拿大境内的并购.pdfVIP

在加拿大实行并购的程序问题 德瑞思 国际律师事务所  以友好/协商的方式进行的加拿大并购交易的典型程序如下: - 初步接洽目标公司 - 正式向其表示并购意向 - 必威体育官网网址/停止协议 - 尽职调查 - 可能与多数股东签署锁定协议 - 双方商讨、签署有约束力的协议 - 获得必要的监管部门批准 - 一般情况下，在有约束力的交易协议达成后40-60天，交易正式完成 17. 收购结构 德瑞思 国际律师事务所  并购加拿大上市公司通常需要完成以下的步骤： - 收购要约 - 安排计划  最有优势的并购结构依赖于交易条件以及股权性质，同时，也会受到不同 战略、税收和法规政策因素的影响  收购要约 - 直接对股东提出目标公司股份的收购要约 - 一些第二阶段收购需要收购目标公司100%的股份  安排计划 - 与目标公司协商并根据目标公司章程执行的单一步骤 - 必须获得股东批准—也就是在特别会议中获得三分之二的投票权 - 同样需要法院的批准—确定程序和实质公平性 - 安排计划可以灵活处理税收规划及多类别证券 19. 融资要求 德瑞思 国际律师事务所 融资要求  收购要约 - 投标人在开始投标前必须制定出融资计划  安排交易 - 在融资方面没有任何限制 ，但是目标公司的董事会一般不愿意支持 带有融资条件的交易  融资承诺 - 在达成交易协议之前，通常由出贷方提供有约束力的承诺函 - 承诺函中的条件必须与交易协议中的条件一致，这非常重要 21. 中国监管部门审核批准以及与加拿大并购 过程的协调 德瑞思 国际律师事务所 基于我们有关协助中国公司并购的经验，我们认为下面的做法十分有效： 1. 初步协商— 中国收购方在正式接触目标公司前与中国相关的政府部门在机 密、非官方 的基础上协商关于收购的有关事宜。 2. 中国主要监管部门进行协调— 中国主要监管部门（例如国家发改委）与其 他主要相关 监管部门（例如国有资产监督管理委员会、商务部、中国证 监会、国家外汇管理局）以非正式的形式协调双方对话以及审批程序 3. 与目标公司进入商讨阶段—与目标公司进行正式协商，随后对目标公司 进行详细的尽 职调查 4. 与中国监管部门共享信息—就有关交易的拟议条款及关键的尽职调查细节 向中国主要 监管部门汇报 5. 中国监管部门前期审核通过—在与目标公司达成交易协议之前必须获得中 国主要监管部门的前期审核批准 6. 进入正式交易合同—与目标公司签署协议，向公众公开交易意向后向中 国、加拿大