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并购基金风险控制研究论文：并购基金风险控制研究 摘要：并购基金是一种比较高端的私募股权投资基金，在我国已进入快速发展阶段。本文通过分析并购基金的基本特征，比较各种并购基金运营模式的优势和劣势，选择合适的并购基金运营模式，揭示并购基金运营过程中各个层面的风险，探讨各种风险的控制措施，以期为我国并购基金行业健康发展做出贡献。 关键词：并购基金；基本特征；运营模式；风险控制 目前，我国货币政策已由适度宽松转为稳健，银行信贷规模增速下滑，许多企业的融资模式已由间接融资逐步转向直接融资。面向资本市场的股权融资、面向全国银行间债券市场的债权融资以和非金融企业债务融资工具模式门槛高、时间长、环节多，只能满足部分大中型企业需求。绝大部分中小型企业把目光转向私募股权投资基金，地方政府也把私募股权投资基金作为直接融资的重要模式推广。并购基金是一种比较高端的私募股权投资基金，在我国已进入快速发展阶段。本文通过分析并购基金的基本特征、比较并购基金各种运营模式的优势和劣势，剖析和揭示并购基金运营过程中各个层面的风险，探讨各种风险控制的具体措施，为我国并购基金行业的健康发展做出贡献。 一、并购基金的基本特征 并购基金是一种比较高端的私募股权投资基金，是指通过向特定投资人募集资金，通过受让目标企业未上市股权、认购新增股权、收购资产、承接债务等方式，实现合并或实际控制目标企业的投资基金。在国外，并购基金通常采用杠杆收购的形式，杠杆收购的主体一般是专业的金融投资公司，投资公司通常只需拿出小部分资金，大部分资金（通常为70％以上）来自银行抵押借款、机构借款和发行垃圾债券（高利率高风险债券）①，由目标企业的资产、未来现金流量及收益作担保并用来还本付息。在国内，由于垃圾债券尚未兴起，并购方一般是用目标企业的股权（或资产）作质押（或抵押）向银行借贷来完成收购的。按照银监会颁布的《商业银行并购贷款风险管理指引》的要求，并购资金来源中并购贷款所占比例不应高于50%，并购贷款期限一般不超过5年②，这使得国内杠杆收购的杠杆性受到了限制。国内并购基金一般不单独采用杠杆收购的形式，而是与其他并购方企业采用联合投资形式完成并购行为。 并购基金是一种委托投资，投资人由于受到法律环境、行业管理经验或资金规模等条件的限制，不能直接投资于目标企业，于是委托具有行业经营管理经验、跨境投资管理经验的并购基金管理人进行投资管理。基金管理人与并购方通过跟投、共同投资，既能实现收购目的，又能节约资金，既能发挥商业银行并购贷款、项目贷款的作用，又能实现收购完成后业务拓展与行业整合。因此，并购基金是资金资源、项目或产业资源、管理能力资源、信誉和资格资源的整合体。 并购基金与其他类型私募股权投资基金的主要区别在于投资的对象和目的不同。风险投资基金主要投资于创业型公司，在高风险中追求高收益，其投资目的是为了帮助被投资公司尽快成熟,取得上市资格，使资本增值。一旦公司股票上市后,风险投资基金就可以通过证券市场转让股权而收回资金,继续投向其他风险企业。其他类型的私募股权投资基金主要投资于发展中企业，并不在意是否获得被投资公司的控制权。并购基金主要投资于现金流稳定的成熟企业，目的是要获得目标企业的控制权。 并购基金具有经营可控制性、分红可测算性、并购战略协同性、退出计划性、金融机构服务产品叠加性等特点。 二、并购基金运营模式选择 并购基金运营模式是指并购基金和并购基金管理人的法定组成形式。并购基金可以采取有限合伙制、公司制、信托制等法定形式。基金管理人采取有限合伙制和公司制等法定形式。并购基金与基金管理人采取何种法定形式，关系到投资人、并购基金和基金管理人的利益，关系到并购基金的有效运营。 （一） 模式一：并购基金采用有限合伙制，基金管理人采用公司制 1. 模式优势 基金募集渠道较宽。并购基金可以直接吸纳企业和个人的投资、争取信托公司的认购、吸纳银行高端客户的理财资金。可以设立多只平行并购基金。 并购基金及其投资人无需双重纳税。按照《中华人民共和国合伙企业法》，合伙企业的生产经营所得和其他所得，由合伙人分别缴纳所得税，合伙企业不缴纳所得税。基金投资人作为有限合伙制并购基金的合伙人，只需缴纳投资收益所得税。 基金管理人对管理团队的激励机制灵活，有利于提高管理团队的积极性。基金管理人无需承担基金普通合伙人无法承担损失而产生的连带责任。 2.模式劣势 基金管理人及其个人投资人双重纳税。 基金管理人管理的基金数量多，管理难度加大，管理要求提高。 （二） 模式二：并购基金采用公司制，基金管理人采用公司制 1.模式优势 基金募集渠道宽广。基金除了上述募集渠道外，还可以申请银行并购贷款，实行杠杆收购。可以设立多只平行基金。 基金管理人对管理团队的激励机制灵活，有利于提高管理团队的积极性。基金管理人无需承担并购基金的连带责任。