佳通轮胎股份有限公司股权分置改革说明书.pdf

证券代码：600182 证券简称：S 佳通 佳通轮胎股份有限公司 股权分置改革说明书 （摘要修订稿） 保荐机构 湘财证券股份有限公司 二〇一七年九月 佳通轮胎股份有限公司 股权分置改革说明书（摘要修订稿） 董事会声明 本公司董事会根据主要非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明 书。 本股权分置改革说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关 于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》及 《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规、规则以及本公司章程， 结合本公司实际情况编制而成。 本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商， 解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股 权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公 司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 除本公司及保荐机构外，公司并未委托其他任何机构和个人就本次股权分置 改革方案以及其相关文件做出解释或说明。 1-2-1 佳通轮胎股份有限公司 股权分置改革说明书（摘要修订稿） 特别提示 1、本公司持有外商投资企业批准证书，根据商务部、中国证监会《关于上 市公司股权分置改革涉及外资管理有关问题的通知》的要求，本公司实施股权分 置改革前，尚需取得商务部的审批文件。 2 、根据《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的 规定，本次佳通中国向公司赠与资产须经公司股东大会批准；根据《公司法》及 《公司章程》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据 《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，持有本公司三分之二以上非流通A 股股份的股东提出股权分置改革动议，以书面形式委托公司董事会召集A股市场 相关股东举行会议（以下简称 “相关股东会议”），审议公司股权分置改革方案。 3 、本次股权分置改革动议由佳通中国提出，动议股东合计持有公司 151,070,000股非流通股股份，占公司总股本的44.43% ，占非流通股总数的 88.86%。本次股权分置改革方案须经公司临时股东大会暨相关股东会议参加表决 的股东所持表决权股份的三分之二以上通过，经参加表决的流通股股东所持表决 权股份的三分之二以上通过，且须经参加表决的非关联股东所持表决权股份的二 分之一以上通过。因此，本次股权分置改革能否顺利实施具有不确定性。 由于佳通中国向公司赠与资产的关联交易（即为资产对价）、资本公积金转 增股本是股权分置改革方案实施的不可分割的一部分，因此，公司董事会决定将 审议佳通中国向公司赠与资产的关联交易议案、资本公积金转增股本议案的临时 股东大会和股权分置改革相关股东会议合并举行，召开2017年第一次临时股东大 会暨相关股东会议，并将资产赠与、资本公积金转增股本议案和本次股权分置改 革方案作为同一事项进行表决，临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同 一日。 4 、若本股权分置改革方案获准实施，公司非流通股股东的持股数量及持股 比例将发生变动，公司流通股股东的持股数量将发生变动，公司的股本总数也将 发生变动。 5、根据中登上海分公司出具的相关查询文件、佳通中国出具的声明，截至 本说明书签署之日，本次股权分置改革动议人佳通中国所持有的非流通股股份不 存在权属争议及除质押以外的其它权利受限情况。根据佳通中国承诺，在公司股 1-2-2 佳通轮胎股份有限公司