深圳杰恩创意设计股份有限公司首次公开发行股票-中国证监会.docVIP

深圳市杰恩创意设计股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见 广发证券股份有限公司： 现对你公司推荐的深圳市杰恩创意设计股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。 规范性问题 1、2014年10月，发行人通过增资引入新股东杰创汇鑫、佳创汇鑫；2015年2月，通过股权转让引入新股东宋越；2015年11月，通过增资引入新股东十兄弟。 请发行人补充披露： 自姜峰有限设立至今，历次股权变动的原因、定价依据及股东资金来源及合法性。 杰创汇鑫、佳创汇鑫的各出资人在发行人及其子公司所任职务及任职时间，关于员工离职后所持公司股份处置的约定；十兄弟的各出资人最近五年的工作经历，与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行相关中介机构及经办人员是否存在关联关系，与发行人主要客户及供应商是否存在关联关系。 发行人历史上及目前是否存在委托持股、信托持股及利益输送情形，是否存在对赌协议或其他类似安排，担任发行人本次发行申请的相关中介机构及相关人员是否存在直接或间接持有发行人股份的情形。 在审期间，发行人直接、间接股东的变动情况、原因及所履行的程序。 在历次股权转让、利润分配及整体变更为股份公司的过程中，各股东纳税义务的履行情况。 请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。 发行人于2015年先后收购实际控制人姜峰控制的杰拓设计和姜峰（香港）。 请发行人补充披露： 杰拓设计和姜峰（香港）所从事的主要业务及演变情况，与发行人的业务关系，被收购前的经营情况及主要财务数据，最近三年是否存在违法违规行为，报告期内与发行人之间的交易情况及资金往来情况。 发行人收购上述公司的定价依据及公允性；上述企业设立、收购所履行的程序、资金来源是否符合境外投资、外汇管理等有关法律、法规及规范性文件的规定；上述收购完成工商变更登记（或香港公司注册备案）的具体时间。 请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。 3、发行人股东冉晓凤之配偶持有深圳市迪信投资管理有限公司100%的股权。发行人的历史关联方包括深圳市奥克兰装饰设计有限公司、深圳市文新昊室内设计有限公司、深圳市大观室内设计有限公司、深圳市迪创环境艺术设计有限公司、深圳市迪文信息咨询有限公司、东莞市璞缇酒店家具有限公司。此外，发行人监事会主席李劲松持有深圳市杰士境界科技有限公司50%的出资；发行人董秘、财务总监宋越任常州越众隽仕科技有限公司执行董事。 请发行人： 补充披露：上述各关联方的历史沿革、主营业务及主要产品，报告期内的主要财务数据，是否与发行人从事相同或相似业务，是否存在同业竞争，报告期内是否与发行人的主要客户及供应商存在关联关系、交易情况或资金往来，报告期内与发行人之间资金往来的发生原因。 对于已注销的关联方，补充披露注销所履行的程序是否符合有关法律法规的规定，相关人员、资产、知识产权、业务等是否由发行人或其子公司承接。对于已转让的关联方，披露受让方的基本情况以及与转让方是否存在关联关系，转让对价及款项支付情况，发行人或转让方未来回购计划，股权转让的真实性以及是否存在关联方非关联化的情形。报告期内如存在其他已转让或注销的关联方，参照前述要求进行披露。 严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方及关联交易，说明招股说明书对发行人关联方、关联交易的披露是否存在遗漏。 补充披露报告期内关联交易的必要性及定价公允性。 结合报告期内主要关联方的财务数据及成本费用构成，说明是否存在关联方为发行人承担成本费用的情形。 请保荐机构核查上述问题并发表意见，请发行人律师核查问题（1）-（4）并发表意见，请保荐机构和发行人律师就招股说明书有关发行人关联方、关联交易披露的真实性、准确性、完整性进一步核查并发表明确意见。 4、发行人3名创始人股东及部分高管均曾在深圳市建筑装饰（集团）有限公司任职。 请发行人补充披露： 发行人核心技术的形成、发展过程及表现形式；对于发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员以及发行人员工所任职的原单位与发行人从事相同或相似业务的，披露上述人员是否与原任职单位签署必威体育官网网址协议或约定竞业禁止事项，是否存在违反相关约定的情形，是否存在侵犯原任职单位知识产权的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷。 发行人对设计方案及相关图纸所采取的必威体育官网网址措施；报告期内发行人是否存在侵犯他人知识产