我国上市公司实施MBO的问题与对策研究.docVIP

目录 摘要 2 关键词 2 一 引言 2 二 上市公司MBO存在的主要问题 2 （一）收购价格问题 3 （二）融资问题 3 （三）公平性问题 3 （四）信息披露问题 3 （五）法律问题 3 三 产生MBO问题的原因分析 4 （一）管理层收购利益导致价格扭曲 4 （二）融资渠道单一约束资金融资 4 （三）收购过程不透明影响公平性 4 （四）信息披露制度不完善导致关联交易 4 （五）市场机制不完善造成法律问题 5 四 洞庭水殖股份有限公司MBO的个案分析及借鉴意义 5 （一）洞庭水殖MBO的过程 5 （二）洞庭水殖的定价研究 5 （三）洞庭水殖的融资渠道研究 5 （四）洞庭水殖的利益相关者与定价决策机制分析 5 （五）洞庭水殖MBO行为的借鉴意义 6 五 对上市公司MBO的建议与对策 6 （一）确立合理的收购价格评定机制 6 （二）加强内部控制评价体系，促进MBO过程透明公开 7 （三）制定完善的强制性信息披露制度 7 （四）完善MBO的相关法律法规，建立健全的MBO监管体系 7 结论 8 致谢词 9 参考文献 11 我国上市公司实施MBO的问题与对策研究 ——以洞庭水殖股份有限公司为例 [摘要] 管理层收购是一种杠杆收购方式，其作为一种创新制度，有着多方面的积极作用。随着我国国有企业改革的不断推进，MBO在我国的公司制度改革中也日益得到推崇。但是由于我国特殊的国情,管理层收购在我国应用过程中还存在着一些问题。通过以洞庭水殖股份有限公司为个案的结合分析，有助于了解上市公司MBO过程中出现的问题，分析原因，并找出相应的解决之策。 [关键词] 管理层收购 洞庭水殖股份有限公司 信息披露 一 引言 MBO是Management Buy-Out的英文缩写，意思是管理层收购。是指目标公司的管理层利用借贷所融资本购买本公司股份，并通过产权重组、业务重组与机制重组，对目标公司进行收购，改变公司的所有权结构、控制权结构和资产结构实现管理者以所有者和经营者合一的身份主导重组公司从目前国内已实施的MBO案例看，收购而不是在二级市场上进行，所转让的是非流通的国有股和法人股，国家法律规定MBO的定价不得低于每股净资产。而实际上在我国已经完成的大部分收购价格都低于每股净资产。根据我国《商业银行法》、《贷款通则》和《证券法》的规定，商业银行向我国上市公司管理层提供资金用于实施MBO尚有法律上的障碍。每股净资产的计算依赖所采用的会计核算方法，会计准则允许公司选择不同的折旧方法和存货计价方法，这就使资产负债表上总资产的计算具有一定的随意性国有资产出资人责任、权利和义务国有控股上市公司中不统一代理人与经营者角色国有控股上市公司中重叠不健全、不完善激励、监督和约束机制不能及时出台《国有资产法》银行的资金被上市公司管理层借贷后用于收购上市公司的股份，违反了禁止银行资金流入股市的规定。管理层对上市公司实施的MBO，具有股票业务和股本权益性投资的性质，目前银行类金融机构对上市公司MBO给予贷款　　洞庭水殖公司管理层的收入并不高，公司管理层用工薪收入以及泓鑫控股分红收入来购买大股东的股权是不可能的。 　　泓鑫控股可以从同拥有巨额现金的股份公司进行关联交易中获得充足的现金流量，供时现金之需。过高会增加收购主体的收购成本，使MBO难以顺利完成，定价过低又会造成国有资产的流失，损害国家的利益规定国有资产价格一定不能低于净资产的制度诱使层虚减利润，做低净资产国有资产的定价应该通盘考虑，不能一概而论。确保信息能够准确传递及其控股子公司的，明确适用MBO的产业、企业范围。具体来说，允许推行MBO的产业应都处于竞争性领域，与国有经济退出的方向大体一致；MBO适用于那些规模的、国有或集体产权关系不清晰的、不足以吸引外部投资者投资的一定规模的企业。? 首先，感谢我的论文指导老师：李清水老师。本文是在李老师的亲切关怀和悉心指导下完成的。对论文的选题、写作和修改都提出了很多建设性的意见。高尚的品德、严谨的治学作风、渊博的知识和平易近人的待人态度对我的学习、做人都有很大的启示和帮助， 同时，我还要感谢朋友们给我的支持和帮助，在一次次的请教及讨论中，本文的质量与格式得以进一步提高，使得我能顺利完成论文。在这里，再一次感谢他们！ 最后，衷心地感谢在百忙之中评阅论文和参加答辩的各位! The questions and the countermeasures of The listed companies MBO in China——To Dongting Aquaculture Co., Ltd. For example Wu yan-hong （Department of 2008 financial management professional, Sanming