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如何进行上市前的重组与企业架构优化 主持人：非常感谢庞主任的精彩致辞，可以说庞主任的致辞给了下面很多?中小企业(行情?股吧)打了一针兴奋剂，其实有了政府的支持，再有了各专家的指导，我想我们中小企业上市是指日可待的。 接下来有请普华永道会计师事务所合伙人梁宝华小姐演讲。 梁宝华： 我不知道接下来的演讲是不是很精彩，希望通过这个机会可以跟大家分享一下我过去的经验。大家下午好，我首先介绍一下我自己，我是梁宝华，你们听我的口音肯定就知道是广东人，其实我是香港人，我们在国内是普华永道资本市场服务组的合伙人。今天特别感动，因为我好久没有来过深圳，之前在北京呆了三年，在北京时主要的任务是协助一些中型和大型企业到香港或是在A股上市，在这之前，其实我花了十几年时间在香港，那个时候我也是常常在深圳、东莞，在广东省去跑，主要任务是协助很多企业到香港创业板上市，那时候应该是1999年2000年的时候，今天很荣幸有这个机会能够跟大家分享一下普华永道过去在协助企业上市时，特别是关于两方面，第一是重组方面的考虑，第二是企业上市之后作为管理层，我们对于企业上市的财务责任。 今天的题目是关于中小企业在资本市场融资的题目，但我想无论你是中型企业、大型企业还是小型企业，你们在上市时其中很重要的一个步骤就是重组，这个题目可能大家也听过很多次，我想在这里比较深入的讲一讲，一般来说从重组的角度来看，企业应该关注的问题是什么？一开始我会讲一讲为什么会进行重组，一个企业在上市的时候，特别是如果是中小型的企业他们有很多途径考虑上市，我们会以怎样的架构上市呢？很多时候受一些因素影响，其中一个因素是你在哪里上市，比如说你是国内的企业，我们选择到A股上市，或是到上海、深圳上市，或是在深圳的中小企业板上市，我们肯定用中国《公司法》下面的股份公司模式上市，在这个情况下你的重组考虑是某一方面。如果你打算到香港或是美国、新加坡上市，有一些企业会选择红筹，如果是中国的企业用海外公司的模式去上市的话，我们是红筹上市，如果是红筹上市的话，从重组的角度来看也是有另外一些考虑。但无论你怎么去做，上市时肯定要把自己的“打扮”一下，就好象女孩子结婚时要化一化妆，把自己最好的一面展示给大家。，我想每一个企业并不是只是为了上市才做重组这个动作，重组这个字，特别是我感觉最近几年，国内的企业家并不只是为了上市而做某一个工作，他们很多时候都有比较长远的眼光，对于企业来说，重组更大的利益是要合理化我们的架构，规范我们的业务。其次我们也从税的角度看一看，如果企业本身有一些海外的业务，我们怎么从整体合情合理合法清下做一个税务计划。第三、如果真要把企业拿到上市的舞台上，我们肯定会面对一些税务、法律上的问题，通过重组，很多时候是可以把大部分问题解决掉，为什么我说大部分？因为还是有一部分问题怎么重组都不可以解决的，但如果企业真的是有关于税务、法律的问题，我们看一看通过企业的重组可不可以把这些问题的影响减到最低。 我在深入一点看重组时会从五方面去考虑，第一、从业务上怎么把整个集团的架构优化。第二、法律考虑，一般重组会面对什么法律上的问题。第三、财务；第四、税务。还有一点是日后的重组考虑，刚才也有专家讲过，对于一个企业来讲上市其实不是一次融资，更重要的是上市以后有一个平台，第二次融资、第三次融资，企业以后在做一些收购合并时可以有资本市场的支持，这是很长远的安排，所以今天如果企业真是要做一个重组的时候，也应该要考虑三年之后企业要发展的时候，你现在的架构对于以后的重组能否带来最大的利益？ 第一、企业进行重组时对于业务的考虑，上市重组就好象把一个企业进行包装，当然是在合法的情况下对企业进行包装，让投资人一看就知道你是一个从事工业的企业，你是一个房地产的企业，定位对于一个企业来说是很重要的，一个企业如果从业务上来考虑的话，很重要的一点就是我们怎么把一些不是我们业务核心的业务剥离出去，把不是我们的业务剥出去之后，我们怎样把自己的公司包装一下让投资者了解这个公司是做什么的？这是对外的考虑，更重要一点也是每一个重组要想到的，对于内部的控制，从管理层的控制，从资源的控制，我们怎么通过重组把这个业务整合，举一个例子，比如说你这个企业本身有很多不同的业务，每一个业务本身都是个盈利中心，我们怎么通过重组把资源分配到每一个盈利中心，怎么把整个企业的结果通过架构很容易的跟最高管理层报告？这些是从业务上去考虑重组应该怎么进行。 第二、从上市的角度来看，我们也可以重组，当然很多人会感觉是律师的责任，的确一般来说工作上肯定是律师来帮忙，但在这当中我们也会看到其他专业机构也要参与其中。但是从法律上来讲，有很多东西我们是需要考虑的，比如说我刚才讲，如果企业选择到国内上市，到A股或者是中小企业板上市，我们以一个股份公司的模式去上市了，那我们在做重组时要从《公司法》、