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关于联想并购IBM方式的分析 [摘要]随着经济全球化的飞速发展，我国企业走向全球，联想集团抓住有利时机成功实现了这一跨越。此次联想并购IBM采用了6.5亿美元现金加6亿美元股票的混合并购方式，本文就采用这种并购方式的原因、特点及采用这种并购方式后面临的问题进行了详细阐述。 [关键词]并购方式 国际资本市场接轨 税收筹划 财务风险 股东结构 2005年5月1日下午3点，中国IT行业发生了一件令全球瞩目的大事。联想正式宣布以12.5亿美元（6.5亿美元现金+6亿美元联想股票）完成对IBM全球PC业务的并购，合并后的联想将以130亿美元的年销售额一跃成为全球第三大PC制造商，仅次于戴尔和惠普。 一、交易概述 “联想”电脑作为中国最大的个人电脑制造商，在中国个人电脑销售市场中占据大约30%的份额，其营业额超过200亿港元（2003年）。IBM更是一个具有80年悠久历史的国际大公司。2003年，IBM的营业额高达891亿美元（其中PC部门的营业额为90亿美元），但是在2004年1月到6月的头两个季度里，PC部门亏损1.4亿美元，且这种亏损状态已经持续了3年半（2001年亏损近4亿美元，2002年亏损1.71亿美元，2003年亏损2.58亿美元）。联想集团收购IBM全球PC部门引起了中外媒体的巨大关注。对于此次并购事件许多业内人士认为，IBM公司出售PC部门的目的在于减少亏损以改善公司的账面形象，同时联想集团的收购也正是崛起的中国进军世界电脑市场的一个象征性行动。 2004年12月8日，联想集团在北京宣布以12.5亿美元并购IBM的全球PC业务。其中，付出的12.5亿美元包括约6.5亿美元现金及按2004年12月交易宣布前最后一个交易日的股票收市价折算的价值6亿美元的联想股份。此外，联想还将承担来自IBM约5亿美元的净负债。交易完成后，IBM拥有联想18.9%的普通股，成为联想的第二大股东，并且有3年的股票锁定期，在此期间IBM不能售出联想股票。同时联想拥有5年的IBM PC商标使用权，联想的总部也将由北京移至纽约。 但令人困惑的是，联想集团付出12.5亿美元如此高的代价收购IBM，对于这样一个中国品牌来说，到底是“赢得”还是“损失”？下面我们仅就并购方式进行分析。 二、采用混合并购方式的原因 并购中最关键的因素就是并购的成本，因为它涉及到并购方、目标公司以及股东的利益，而并购方式的选择则是影响并购成本的一个重要因素。 并购按照出资方式可以分为现金支付、股票支付和混合支付三种，企业在选择支付方式时往往是在满足多方需求的利益平衡状况下，计算出税负成本最低、对企业最有利的一种方式。 全部现金支付是最为简单且迅速的一种并购支付方式，它不会稀释原有股东对公司的控制权，但其规模受制于公司闲置资金资源的规模。假若联想集团采用现金支付，为维持其正常生产经营必然会大规模举债，其结果是公司财务风险的加大。作为一位明智的管理者，联想老总必然不会采取这一方案。 全部股票支付，虽不必大量使用现金，一定程度上降低了公司的财务风险，但增发股票会导致股东控制权的稀释。在收购IBM的过程中，联想曾试想采用这样一种支付方式，但作为企业的所有者，总是希望能够实现其对公司的控制权。因此，此方案遭到大部分股东的反对，不得不另取他法。 混合支付方式即“现金+股票”支付方式，它可以使上述两种支付方式的优缺互补，既能够促进对公司闲置资金的有效利用，又可以防止原有股东控制权的大大稀释。 此次联想并购IBM PC业务中采用的支付方式就是“现金+股票”支付方式，签定资产购买协议即联想向IBM支付12.5亿美元（包括现金6.5亿美元，以18.9%的联想股票作价的6亿美元），同时还承担IBM 5亿美元的净债务。至此，实际交易额达到17.5亿美元。采用这样一种支付方式，是并购双方均考虑了自身的发展战略后作出的精心安排。首先，IBM在个人计算机领域占有绝对优势，完成并购后的联想集团可以借助IBM实施其“走出去”的发展战略。其次，联想集团的股票在香港上市，流通性很强，IBM持有的联想集团股票很容易变现，这也是联想集团能够完成对IMB PC业务“蛇吞象”式并购的一个重要原因。采用这种方式，一方面减少了联想的现金流出，使联想拥有足够的现金资产，也正是因为采用了这一混合支付方式才使得联想有足够的现金流成为2008年奥运TOP合作伙伴；另一方面，这一支付方式保持了联想原有股东的控制权。如果联想纯粹采用换股方式购并IBM， 那么并购后IBM将持有联想集团近38.5%的股份，联想控股所拥有的股份将减少为25%，这样一来，不是联想并购了IBM的PC业务，而是IBM反并购了联想。再者，IBM公司也有意持有联想股票，这样IBM公司仍然拥有对其PC业务的一部分控制权，而且还可以分享并购后可能带来的