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广州东华实业股份有限公司关于中国证监会广东监管局对 公司例行现场检查中发现需改进问题的整改报告 广东证监局： 按照中国证监会《上市公司现场检查办法》的规定，中国证监会广东监管局 于2012 年5 月对公司的2011 年度报告信息披露质量及公司治理情况等相关方面 进行了例行现场检查，现场检查后，广东证监局对公司出具了《现场检查结果告 知书》（以下简称 《告知书》），对公司治理状况及信息披露情况提出了评价和 整改意见。公司管理层非常重视这次检查所发现的问题，并针对本次现场检查发 现的问题积极制订工作方案，分析排查问题，并逐项落实整改。 为了进一步解决公司存在的问题，将公司治理活动继续推向深入，公司根据 上市公司治理相关文件的要求，结合公司整改的实际情况，本着严格自律、规范 发展的原则，对所涉具体整改事项报告如下： 一、检查中发现的关于公司治理及内部控制方面存在的问题 公司治理及内控方面的整改责任人为董事长杨树坪先生。 1、公司与控股股东存在同业竞争问题，控股股东广州粤泰集团有限公司及 关联方城启集团同时存在房地产开发项目，相关项目与上市公司共用“天鹅湾” 品牌。 就上述问题，公司已经发函给广州粤泰集团有限公司及关联方城启集团， 要求上述关联方尽快就这一事项提出切实可行的解决方案。截止目前，广州粤泰 集团有限公司已就该事项回函公司，再次承诺：在条件具备后，将通过收购、定 向增发等方式将本公司所持有的房地产相关优质资产注入上市公司以提高上市 公司的资产质量，并解决同业竞争的问题。因“天鹅湾”商标原为粤泰集团有限 公司创立的商标品牌，在北京“天鹅湾”项目进入东华之前均为粤泰集团其系统 所使用。作为公司大股东及实际控制人，为使公司能有更为长远的发展，粤泰集 团及关联方先后将北京、江门等地的“天鹅湾”项目以转让及置换的方式置入到 上市公司，目的就是希望公司能够稳健长远的发展。如今粤泰集团在其他地区的 项目还没有使用“天鹅湾”的商标品牌（除尚未完工的广州天鹅湾）。 本公司与控股股东广州粤泰集团有限公司以及关联方城启集团同时存在房 地产开发项目。因为房地产开发的行业特性，上述关联方与本公司并未形成实质 上的同业竞争。且广州粤泰集团有限公司承诺其以及其之全资、控股子公司（不 包括东华实业）在现有项目竣工结算后，将不在东华实业经营区域从事与东华实 业经营业务构成直接竞争的业务。如粤泰公司在东华实业经营区域获得好的投资 机会，东华实业享有优先经营权。 同时粤泰集团承诺在条件具备后，将通过收购、定向增发等方式将粤泰公司 所持有的房地产相关优质资产注入上市公司以提高上市公司的资产质量，并解决 同业竞争问题。但由于目前国家对房地产行业的政策限制，本公司大股东粤泰集 团一直未能履行该承诺。 2、公司未与董事签订聘任合同，未明确公司与董事间的权利和义务，不符 合《上市公司治理准则》有关要求。 针对上述问题，公司已开始与公司董事、独立董事签订董事及独立董事聘任 合同，合同内明确了公司与董事及独立董事的权利和义务。另为了明确内幕信息 知情人的必威体育官网网址义务及责任，进一步内幕信息管理，公司也与公司的董事、监事及 高级管理人员签订了必威体育官网网址协议。 上述问题的整改时间预计在2012 年7 月底前完成。 3、个别董事委托其他董事代为投票，未在董事会前签署授权委托书。 针对上述问题，公司董事会秘书处重新制定了会议文件的相关流程，在发出 会议通知时附上表决票和授权委托书，并同时提醒各个董事必须在会议召开日之 前书面、短信或者电子邮箱回复是否参加会议，如未能参加会议，必须书面填写 好授权委托书，传真给董事会秘书处。如未能参加会议，也未传真授权委托书的， 则视为无故缺席会议。 上述问题的整改目前已完成。 4、文件管理不规范，未建立收发文相应管理制度。 针对上述问题，公司计划建立规范收发文相应规范管理流程，登记管理，明 确上级函、电、来文，公司上报下发的各种文件、资料。同级相关方函、电、来 文等资料的规范管理。就公文的签收、编号保管、阅批与分转、传阅与催办等流 程制定相应的规范。 公司计划的上报下发正式文件由公司企业管理部负责。同时对发文范围、发 文程序与要求等做出规范。 上述问题的整改时间预计在2012 年9 月1 日前完成。 二、关于信息披露方面存在的问题 经检查发现公司信息披露存在以下问题: 1、公司2011 年三季度报告信息披露部分内容有误，事后发布更正公