广州珠江钢琴集团股份有限公司关于全资子公司珠江钢琴集团.PDFVIP

证券代码：002678 证券简称：珠江钢琴 公告编号：2016-031 广州珠江钢琴集团股份有限公司 关于全资子公司珠江钢琴集团欧洲有限公司 收购境外公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易情况概述 （一）为提升品牌形象，优化钢琴产品结构，提升高端产品占比，加速推进 品牌、生产、人才、技术的国际化运作，广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下 简称“珠江钢琴”或“公司”）于2016年1月17日召开的第二届董事会第五十次会 议审议通过了《关于签署股权收购框架协议的议案》，同意珠江钢琴全资子公司 珠江钢琴集团欧洲有限公司（以下简称“欧洲公司”）与Schimmel Pianoforte Beteiligungsgesellschaft mbH Co KG （以下简称“Schimmel KG”）签署了股 权收购框架协议，欧洲公司拟以自有资金收购Schimmel KG 持有的 Schimmel-Verwaltungs GmbH （以下简称“SVG”或“标的公司”）90%股权。根据 欧洲公司与Schimmel KG拟签署的股权收购框架协议，欧洲公司将以现金收购舒 密尔控股90%股权，Schimmel KG保留舒密尔控股10%股权。具体内容请查看登载 于巨潮资讯网（ ）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》 上的《关于签署股权收购框架协议的公告》。 （二）欧洲公司已与Schimmel KG签署了股权《股权购买转让协议》，并聘请 具有证券业务资格的评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司对标的 公司进行了资产评估，出具并根据国资相关规定备案后的资产评估报告（国众联 评报字（2016 ）第2-290号）。具体情况如下： 1.交易基本情况：Schimmel KG在本公告发布之日持有SVG 100%股权，根据 公司与Schimmel KG签订的《股权购买转让协议》，欧洲公司将以现金收购SVG90% 股权，Schimmel KG保留SVG10%股权。 2.购买资产价格：本次交易以具有证券业务资格的评估机构国众联资产评估 土地房地产估价有限公司出具，并根据国资相关规定备案后的资产评估报告（国 众联评报字（2016 ）第2-290号）确定的标的资产评估值为依据，经交易双方协 商后，确定标的公司90%股权的对价为2,398.6万欧元（其中250万欧元作为销售 收入等考核指标完成后奖励），同时，交割前交易对方需偿还标的公司全部关联 方债务和银行债务。 （三）本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。 二、交易对手方基本情况 （一）珠江钢琴集团欧洲有限公司 1、注册资本：236万欧元 2、总经理：罗颖 3、成立时间：2004年1月21日 4、注册地：德国巴伐利亚州OLCHING 5、经营范围：销售各种乐器，提供售后服务等。 6、股权结构：珠江钢琴持有其100%股权。 （二）Schimmel KG 1、注册资本：3.63 万欧元 2、成立时间：2003 年1 月15 日 3、注册编号：HRA 14101 4、注册地：布伦瑞克 5、企业性质：根据德国法律成立和有效存续的两合公司 6、经营范围：持有舒密尔控股之股权 7、股权结构：股东为舒密尔（Schimmel ）姐妹：Viola Schimmel 女士和 Gabriela Schimmel-Radmacher 女士分别持有舒密尔两合公司约 83.3%、16.7% 股份。 三、交易标的的基本情况 1、公司名称：Schimmel-VerwaltungsGmbH 2、主要股东及各自持股比例：Schimmel KG在本公告发布之日持有SVG 100% 股权 3、主营业务：钢琴研发、生产和销售 4、注册资本：38 万欧元 5、成立时间：1885年 6 、注册地：德国布伦瑞克，Friedrich-Seele-Straße 20, 38122 Braunschweig, Ge