第十号上市公司关联交易公告-上海石化-中国石化.PDFVIP

证券代码：600688 证券简称：上海石化 公告编号：临2017-12 中国石化上海石油化工股份有限公司 关于放弃参股公司股权转让的优先购买权暨关联交易 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：  关联交易内容：上海赛科石油化工有限责任公司（以下简称“赛科公司”） 为中国石化上海石油化工股份有限公司（以下简称 “上海石化”、“本公 司”或“公司”）、中国石油化工股份有限公司（以下简称“中国石化”）、 BP 化工华东投资有限公司（以下简称“BP 华东”）共同持股的公司。 BP 华东拟转让其持有的赛科公司50%股权。从公司自身情况和发展战略 角度出发，本公司第八届董事会第十九次会议决议拟放弃上述股权的优 先购买权。中国石化拟通过其控股子公司中国石化上海高桥石油化工有 限公司（以下简称“高桥石化”）购买上述股权。中国石化为本公司关联 方，公司放弃与关联方共同投资公司股权的优先购买权构成关联交易（以 下简称“本次关联交易”）。  本次关联交易参考的交易金额超过本公司最近一期经审计净资产的5%， 本次关联交易须提交公司股东大会审议批准。 一、关联交易概述 赛科公司为本公司、中国石化和BP 华东于2001 年出资成立的中外合资经 营企业。截至本公告日，赛科公司的注册资本为105,152.6582 万美元，其中，本 公司持有赛科公司 20% 的股权，中国石化持有赛科公司30%的股权， BP 华东 持有赛科公司50%的股权。BP 华东拟转让其持有赛科公司50%的股权，经过竞 标程序，股权转让的价格拟定为16.815 亿美元。 1 根据《公司法》、《上海赛科石油化工有限责任公司合资合同》及《上海赛科 石油化工有限责任公司章程》的规定，本公司作为赛科公司的股东之一，对BP 华东拟转让的股权享有优先购买权。本公司收到BP 华东股权转让的通知后，从 公司自身情况和发展战略角度出发，经内部讨论后拟放弃上述股权的优先购买 权。近日，本公司获悉中国石化拟行使优先购买权，并通过其控股子公司高桥石 化收购上述股权，收购事项之总代价为16.815 亿美元, 减去自该交易收购协议签 署日至法律权属转让登记日（含该日）赛科公司向BP 华东可能支付的任何股息。 鉴于中国石化为本公司控股股东，是本公司的关联方，根据《上海证券交易所股 票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本公 司放弃与关联方共同投资的赛科公司股权的优先购买权，构成关联交易。本公司 第八届董事会第十九次会议按关联交易审批程序审议了本公司放弃行使上述股 权的优先购买权事项，并同意将该议案提交本公司2016 年度股东周年大会审议； 此外，公司董事会亦同意，若高桥石化向BP 华东购买上述股权的交易依据其交 易协议的相关约定而终止，BP 华东在未来12 个月内出售赛科公司的该等股权， 则在转让价格不低于 16.815 亿美元的等值金额且受让方不会就赛科公司合资合 同的条款重新进行谈判的前提下，公司亦将放弃行使上述股权的优先购买权。 根据 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，上市公司拟放 弃与关联方共同投资的公司的优先受让权的，应当以上市公司放弃优先受让权所 涉及的金额为交易金额。本次关联交易涉及的交易金额为6.726 亿美元（约46.4 亿元人民币，按 1 美元折合 6.9 元人民币计算），超过本公司最近一期经审计净 资产的5 ％，需提交本公司股东大会审议批准。 本次关联交易不构成中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。 二、关联方介绍 1、基本情况 企业名称 中国石油化工股份有限公司 企业性质 其他股份有限公司（上市） 注册地点 北京市朝阳区朝阳门北大街22 号 法定代表人 王玉普 注册资本