持续关连交易租赁协议-重庆钢铁股份有限公司.PDFVIP

香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本 公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 （股份編號：1053） 持續關連交易 租賃協議 於二零零六年二月十日，本公司與母公司訂立了租賃協議，據此，本公司同意向母公司租賃額外土地，租期三年， 首年的最初年租為人民幣1,764,986元 （約1,665,081港元），土地租賃期第二及第三年每年的年租為人民幣1,941,484 元 （約1,831,589港元）。 由於母公司持有本公司已發行股本約61.09% ，故根據上市規則，本公司根據租賃協議向母公司集團作出的土地租賃 構成本公司的持續關連交易。由於土地租賃期內本公司應付予母公司集團的最高可能總年租（根據上市規則第14A.25 條將按本公司日期為二零零五年十月二十日的公告內所述的現有土地租賃計算所應付的最高可能年租合併計算）超 過本公司適用百分比率1%惟低於2.5% ，以及最高可能年租超逾1,000,000港元。因此，根據上市規則第14A.34條， 租賃協議只需遵守申報及公告的規定，並須符合上市規則第14A.37至14A.40條由其獨立非執行董事進行年度審閱的 規定。根據上市規則第14A.46條，租賃協議的詳情將包括於本公司各相關財政年度的年報及賬項內。 甲. 租賃協議 日期： 二零零六年二月十日 訂約方： (i) 母公司作為出租人。 (ii) 本公司作為承租人。 物業： 位於中國重慶大渡口區，總土地面積約337,473平方米。 租期： 由二零零六年一月一日至二零零八年十二月三十一日，為期三年，本公司可選擇於上述租期屆滿時續租。 用途： 工業生產和營運活動。 租金： 首年每年為人民幣1,764,986元 （約1,665,081港元），土地租賃期第二及第三年每年為人民幣1,941,484元 （約1,831,589港元）。年租須以現金支付。 乙. 進行持續關連交易的原因 本公司自一九九七年成立以來，已投入大量資源建設其自身的生產設備，並推行多項技術改造項目，以配合本公 司不斷擴展的生產規模。故此，本公司與母公司訂立了現有租約。本公司亦自二零零零年起向母公司及其全資附 屬公司購入若干固定資產及一間於母公司的土地上興建的鋼鐵研究所，本公司因而佔有額外土地。由於額外土地 原本只是母公司土地的一小部份，因此本公司與母公司自二零零零年起已同意讓本公司租賃母公司的額外土地， 租金全免。然而，因本公司需於額外土地上保留有關固定資產和鋼鐵研究所藉以維持本公司的生產效率，避免其 業務運營受到不必要的幹擾，故本公司及母公司必須繼續租賃安排。本公司與母公司同意由二零零六年一月一日 起，正式落實有關租賃安排，向本公司租出額外土地，為期三年，於二零零六年一月一日起生效，首年的最初年 租為人民幣1,764,986元 （約1,665,081港元），第二及第三年每年的年租為人民幣1,941,484元 （約1,831,589港元）。 — 1 — 土地租賃的總年租乃參考本公司與母公司根據二零零四年至二零零六年按每平方米人民幣5.23元 （約4.93 港元）及 二零零七年至二零零九年按每平方米人民幣5.753元 （約5.43港元）（假設土地租賃協議規定就現有土地租賃的總年 租每三年增長10%論）的基準計算的現有土地租賃項下的現有租賃安排而本公司應付予母公司的總年租釐定。根據 租賃協議應付的最高年租為人民幣1,941,484元。租金乃參考重慶類似用途、規模及位置的土地/ 物業於現有土地租 賃最初訂立時的可比市場租金 （已計入租金將每三年增加10%）及日期為二零零五年十月二十日現有土地租賃的補 充協議項下的租金釐定。根據租賃協議，首年租金為人民幣1,764,986元，可與重慶類似用途、規模及位置的土地/ 物業於現有市場租金相比。有關現有土地租金的詳情，請參閱本公司日期為二零零五年十月二十日的公告及日期 為二零零五年十一月七日的通函。董事（包括獨立非執行董事）認為租賃協議的條款屬公平合理，並符合本公司及 其