北京市金杜律师事务所关于青岛海尔股份有限公司重大资产购买之法律.PDF

北京市金杜律师事务所 关于 青岛海尔股份有限公司 重大资产购买 之 法律意见 书 二〇一六年三月 目 录 目 录2 引 言3 释 义5 正 文 11 一、 本次交易方案概述 11 二、 本次交易双方的主体资格 12 三、 本次交易涉及的重大协议35 四、 本次交易的批准、授权及备案45 五、 本次交易的标的资产47 六、 关联交易及同业竞争75 七、 信息披露75 八、 本次交易的实质条件77 九、 境内证券服务机构 78 十、 关于本次交易相关方买卖股票的自查情况79 十一、 结论85 附件一：许可商标88 附件二：租赁不动产93 附件三：许可和资质 105 附件四：转让的知识产权（专利、商标、著作权） 106 附件五：转让的域名220 附件六：软件232 附件七：需要取得第三方同意的重大合同243 2 引 言 致：青岛海尔股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ——上市公司重大资产重组》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法 规、部门规章及其他规范性文件（以下简称―法律法规‖ ）的有关规定，北京市金 杜律师事务所（以下简称―本所‖ ）接受青岛海尔股份有限公司（以下简称―青岛海 尔‖或―上市公司‖ ）的委托，作为专项法律顾问，就青岛海尔支付现金购买General Electric Company （通用电气公司）家电业务资产所涉相关法律事宜，出具本法 律意见书。 为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国（为出具本法律 意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法 律法规，对本次交易涉及的有关事实和法律法规进行了核查。 本所在交易各方已提供本所及经办律师为出具本法律意见书所要求提供的 各项原始书面材料、副本材料、复印材料，且各方提供给本所及经办律师的文件 和材料真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，副本或复印 件与正本或原件一致和相符的前提下，同意出具本法律意见书。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有 关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。 本所不具备对本次交易涉及的适用境外法律设立的境外主体、适用境外法律 的交易、交易文件和其他相关法律文件、报告等发表法律意见的适当资格。针对 上述事项所涉的法律意见，本所将引述青岛海尔聘请的境外法律顾问准备的尽职 调查备忘录中相应的结论及意见，并根据该等结论和意见出具法律意见。本所的 引述行为，并不视为本所对这些结论及意见的真实性和准确性作出任何明示或默 示保证，本所亦不对这些结论及意见承担任何责任。 本所不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对 估值报告中某些数据和结论的引述，并不视为本所对这些数据、结论的真实性和 准确性作出任何明示或默示保证。 本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出 3 具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。 本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一 起提交上海证券交易所，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本所同意青岛海尔在其为本次交易所制作的相关文件中参照中国证监会的 审核标准引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致 法律上的歧义或曲解。本所有权对