上海市第一食品股份有限公司-金枫酒业.docVIP

证券代码：600616 证券简称：第一食品 编号：临2008--004 上海市第一食品股份有限公司 关于重大资产置换曁关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示： ●交易内容：经上海市国有资产监督管理委员会《关于上海市第一食品股份有限公司实施资产置换有关问题的批复》（沪国资委产「2008」135号）核准，本公司拟将所持有的上海市南浦食品有限公司（以下简称“南浦食品”）49%的股权、上海鑫全顺食品有限公司（以下简称“鑫全顺”）100％的股权、上海第一食品连锁发展有限公司（以下简称“连锁发展”）90%的股权、上海徐家汇第一食品商店有限公司（以下简称“徐家汇商店”）49%的股权、上海长宁第一食品商店有限公司（以下简称“长宁商店”）5%的股权、本公司分支机构上海市第一食品股份有限公司第一食品商店（以下简称“第一食品商店”）和上海市第一食品股份有限公司批发分公司（以下简称“批发分公司”）及第一食品对外贸易业务（以下简称“外贸业务”）的相关资产和负债与控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司（以下简称烟糖集团）拥有的上海冠生园华光酿酒药业有限公司（以下简称华光酿酒）100％的股权进行置换。本次置出资产评估值为人民币30,091.94万元,置入资产评估值为人民币30,166.93万元,置换差额部分人民币74.99万元,由本公司以现金补足。 ●关联人回避事宜：关联股东烟糖集团及其控股企业在股东大会上对该议案不参加投票表决，在烟糖集团任职的三名董事在董事会审议本事项时回避并不参与表决。 ●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次交易有利于公司进一步提高产业集中度，突出黄酒主业；有利于优化公司的资产结构，提升上市公司盈利能力。有利于实现“石库门”与“和酒”两个优秀黄酒品牌的强强联合，降低运行成本，实现1+1?2的增值效应；有利于消除烟糖集团与本公司之间黄酒业务的同业竞争，缩小本公司与光明集团、烟糖集团等关联企业的日常关联交易范围，降低关联交易额，推进上市公司治理结构的完善与运作质量的提升。 ●需请投资者注意的其他事项：本次交易需经先后经上海市国有资产监督管理委员会的批准、中国证券监督管理委员会审核无异议、公司股东大会审议通过后方可实施。关于本次资产置换的详细内容请详见《上海市第一食品股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书》。 一、关联交易概述 （一）关联交易主要内容 为了加快实施做强做大黄酒产业的战略规划，优化公司治理结构，提高上市公司盈利能力，本公司拟将所持有的南浦食品49%的股权、鑫全顺100％的股权、连锁发展90%的股权、徐家汇商店49%的股权、长宁商店5%的股权、本公司分支机构第一食品商店和批发分公司及外贸业务的相关资产和负债与控股股东烟糖集团拥有的华光酿酒100％的股权进行置换。 （二）交易标的情况： 1、根据上海上会资产评估有限公司出具的沪上会整资评报（2008）第049号《上海市南浦食品有限公司企业价值评估报告书》、沪上会整资评报（2008）第050号《上海鑫全顺食品有限公司企业价值评估报告书》、沪上会整资评报（2008）第051号《上海第一食品连锁发展有限公司企业价值评估报告书》、沪上会整资评报（2008）第052号《上海徐家汇第一食品商店有限公司企业价值评估报告书》、沪上会整资评报（2008）第053号《上海长宁第一食品商店有限公司企业价值评估报告书》、沪上会整资评报（2008）第054号《上海第一食品股份有限公司“置出资产”评估报告书》。本公司拟将下列资产和权益按评估价置换给烟糖集团： （1）本公司持有的南浦食品49%的股权； （2）本公司持有的鑫全顺100％的股权； （3）本公司持有的连锁发展90%的股权； （4）本公司持有的徐家汇商店49%的股权； （5）本公司持有的长宁商店5%的股权； （6）本公司分支机构第一食品商店和批发分公司及外贸业务的相关资产和负债。 （以下统称“置出资产”） 共计评估价值人民币30,091.94万元。 2、根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ080052045号《资产评估报告书》，烟糖集团拟将其持有的上海冠生园华光酿酒药业有限公司100%的权益（以下简称“置入资产”）以评估价人民币30,166.93万元置换给本公司。 3、本次置出资产与置入资产的差额部分人民币74.99万元，由本公司以现金方式向烟糖集团补足。 （三）交易各方关联关系及审议程序 由于烟糖集团系本公司控股股东，本次资产置换行为构成了关联交易。 本公司第六届董事会第五次会议以现场表决的方式对本关联交易议案进行了审议。根据《公司章程》对关联交易的有关规定，有关联