上海电气集团股份有限公司转让下属子公司资产的关联交易公告.PDFVIP

证券代码 601727 证券简称 上海电气 编号：临2010-003 上海电气集团股份有限公司 转让下属子公司资产的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 交易内容 上海轨道交通设备发展有限公司（以下简称：“轨道设备公司”） 将所拥有的综合监控系统资产以人民币 335.76 万元的价格转让给上 海自动化仪表股份有限公司（以下简称：“自仪股份”）。 ● 关联董事表决回避情况 上述关联交易已经上海电气集团股份有限公司（以下简称“公 司”）第二届董事会三十一次会议审议批准，关联董事徐建国先生、 黄迪南先生、张素心先生回避表决。 ● 交易完成后对上市公司的影响 本次交易完成后，公司将进一步聚焦主业、集聚资源、集中精力 发展核心产业，保持公司健康持续发展。 （一）、关联交易概述 1 2010 年 2 月 3 日，公司下属控股子公司轨道设备公司与自仪股 份签署协议，轨道设备公司将所拥有的综合监控系统资产以人民币 335.76 万元的价格转让给自仪股份。同时，轨道设备公司将上述资 产涉及的 22 名员工劳动关系全部平移，成为自仪股份的员工，以实 现平稳过渡；协议双方将与这些员工签订劳动合同平移协议书。 由于自仪股份为公司控股股东上海电气（集团）总公司（以下简 称“电气总公司”）下属子公司。因此，上述交易构成公司的关联交 易。 2010 年 2 月 3 日，公司第二届三十一次董事会审议通过了《关 于上海轨道交通设备发展有限公司综合监控系统资产转让、人员转移 至上海自动化仪表股份有限公司的议案》，关联董事徐建国先生、黄 迪南先生及张素心先生回避表决，三位独立董事对上述关联交易事项 均发表了同意的独立意见。 （二）、关联方介绍 1、上海自动化仪表股份有限公司 注册地址：上海市虹漕路 41 号 注册资本：人民币39928.6890 万元 公司类型：股份有限公司 法定代表人：徐子瑛 主营业务：自动化控制系统和自动化仪表及其相关的机电产品、 2 元器件；仪表成套装置、仪器仪表元器件、工艺配套件；技术服务与 咨询及投资兴办公司（涉及许可经营的凭许可证经营）。 经审计，截止 2008 年末，自仪股份总资产 108,894 万元，负债 总额 93,457 万元，股东权益 15,437 万元；2008 年度，自仪股份实 现主营业务收入 109,310万元，营业利润 788万元，净利润 813万元。 至上述关联交易公告日止 12 个月内，公司与电气总公司及其关 联人的关联交易标的金额小于公司经审计净资产的 5%。 （三）、关联交易标的基本情况 轨道交通公司综合监控业务涉及的资产包括固定资产和无形资 产两类。其中：固定资产账面净值为 303.69 万元，无形资产账面净 值为 4.41 万元（截至 2009 年 12 月 31 日）。经具有证券业务资格的 上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字【2009】第 355号《资 产评估报告》，截止 2009年 12 月 31 日，轨道交通公司上述综合监控 业务涉及的资产的评估价值为人民币335.76 万元。 （四）、转让协议的主要内容 1、协议双方根据国家有关资产评估的规定，共同聘请专业机构 以 2009 年 12 月 31 日为基准日、对轨道交通公司转让给自仪股份的 资产（包括固定资产和无形资产）进行评估并出具评估报告；协议双 方以评估结果为基础，协商确定该项资产的转让价格为人民币 335.76 万元；自仪股份自本协议生效之日起三十（30）日内向轨道 3 交通公司支付该项资产中固定资产的 250.35 万元至