利民纸品 - 全国中小企业股份转让系统.pdfVIP

江苏利民纸品包装股份有限公司 推荐报告 申万宏源证券有限公司推荐江苏利民纸品包装股份有限公司 进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告 根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》，江苏利民纸品包装股 份有限公司 （以下简称“利民纸品”、“股份公司”或 “公司”）就其进入全国 中小企业股份转让系统挂牌事宜经过董事会决议、股东大会批准，并向全国中小 企业股份转让系统有限责任公司提交了挂牌申请。 根据《主办券商尽职调查工作指引（试行）》，我公司对利民纸品的财务状况、 业务情况、公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查，对利民纸品本次申请进 入全国中小企业股份转让系统挂牌出具本报告。 一、尽职调查情况 申万宏源证券有限公司（以下简称“申万宏源”）推荐利民纸品挂牌项目小 组（以下简称 “项目小组”）根据《主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要 求，对其进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、公司财务、公 司治理、公司合法合规方面重大事项等。 项目小组与利民纸品董事长、董事、总经理（或称“总裁”）、财务负责人（或 称“财务总监”）、董事会秘书 （或信息披露负责人）以及部分员工进行了交谈， 并听取了德恒律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师的意 见；查阅了《公司章程》、“三会”[股东（大）会、董事会、监事会]会议记录、 公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资 料、纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展 计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《江苏利民纸品包装股份有限公司股 票公开转让尽职调查报告》。 二、挂牌条件 （一）公司依法设立且存续满两年 公司成立于2009年7月23日。2016年10月8 日，经有限公司股东会决议，有限 公司以经审计的原账面净资产折合成股份总额5,188万股。2016年10月27日，公 1 江苏利民纸品包装股份有限公司 推荐报告 司整体变更为股份公司，股份公司设立时注册资本为5,188万元。 公司自设立以来，合法存续。公司最近两年主营业务没有发生重大变化，高 级管理人员没有发生重大变化，实际控制人未发生变更。有限公司在整体变更为 股份公司过程中，未改变历史成本计价原则。按照《全国中小企业股份转让系统 业务规则（试行）》的规定，公司成立时间可自有限公司成立之日起连续计算， 公司存续已满二年。 因此，公司满足 “依法设立且存续满二年”的要求。 （二）公司业务明确，具有持续经营能力 公司主要业务为提供集设计、生产、销售及服务为一体的专业包装产品及服 务。公司2016 年 1-7 月、2015 年度及 2014 年度的营业收入分别为23,793.77 万元、37,437.48 万元以及35,828.88万元，其中主营业务收入占比分别为98.63%、 98.71%以及98.72%，公司主营业务突出、明确。报告期内，公司主营业务稳定， 未发生重大变化。公司报告期内具有持续的收入、支出等经营记录，且持续盈利， 具有持续经营能力。 因此，公司满足 “业务明确，具有持续经营能力”的要求。 （三）公司治理机制健全，合法规范经营 有限公司时期，公司按照《公司法》等法律法规制订了有限公司章程，并根 据有限公司章程的规定建立了股东会，未设立董事会，设执行董事一名，未设立 监事会，设监事一名。有限公司未专门制定《关联交易决策制度》、《对外投资管 理制度》、《对外担保管理制度》、《总经理工作制度》等规章制度，有限公司章程 未明确规定股东会、执行董事、总经理等在关联交易、对外投资、对外担保决策 上的权限范围。 有限公司股东会、董事、监事制度的建立和运行情况存在一定瑕疵，例如关 联交易未履行适当的决策程序；有限公司执行董事、监事未形成书面的工作报告 等。 股份公司成立以来，按照《公司法》等相关法律法规的要求，建立了由股东 大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构，建立健全了股东大会、 董事会、监事会等相关制度。公司制订了《公司章程》、“三会”议事规则、《关 联交易决