内部人员交易管理制度.pdfVIP

锦天城 （厦门）律师事务所 XX基金管理合伙企业 内部人员交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范XX基金管理合伙企业 （以下简称“合伙企业”）防止出现利益 冲突、内幕交易，防止合伙企业内部人员投资交易中的不正当行为，影响合伙企 业声誉和业务活动开展或者对合伙企业构成重大合规风险，维护投资人的合法权 益，特制订本制度。 第二条 本制度根据 《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国证券投资 基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金 备案办法（试行）》、《关于基金从业人员投资证券投资基金有关事项的规定》等 法律法规和规范性文件，以及合伙企业相关管理制度制订。 第三条 本制度适用范围为全体与合伙企业建立正式劳动关系的员工，包括 与合伙企业签订正式劳动合同的员工及派遣制员工，以及虽未与本合伙企业建立 正式劳动关系但在本合伙企业担任职务、参与管理、决策的管理人员 （以下统称 “内部人员”）。 第四条 本制度所规范的投资行为是指内部人员以购买或者以其他形式持有 合伙企业或其所管理的基金产品的权益，包括以下类型： 1、股票投资，包括上市公司股票及其衍生品 （如权证、股指期货等）投资； 2、 证券投资基金投资； 3、股权投资，指投资于未公开上市的公司的行为，包括但不限于公司设立 时的初始投资以及通过股权转让、赠与、继承或增资等方式对公司进行投资。 4、基金产品投资，指由合伙企业作为管理人的私募基金产品。 1 锦天城 （厦门）律师事务所 5、其他投资，除上述类型外，由合伙企业参与的投资。 第五条 本制度中所指直系亲属，指内部人员的配偶、父母、子女。 第二章 交易行为准则 第六条 合伙企业内部人员应自觉遵守法律法规、相关监管规定和合伙企业 规章制度的要求，只能从事法律法规和相关监管规定允许的交易行为。不得利用 内幕信息及其他未公开信息违规进行交易，不得直接或间接为其他任何机构和个 人进行交易活动或做出投资决策，不得为他人提供交易信息或建议，不得利用职 务便利为自己或他人谋取不当利益，不得进行任何形式的利益输送。 第七条 合伙企业内部人员应坚持勤勉、谨慎、尽责原则，诚实、公正地对 待基金份额持有人，遵守基金份额持有人利益优先的原则，信守对基金份额持有 人、监管机构和合伙企业做出的承诺，不得从事损害基金财产和基金份额持有人 利益的行为，不得从事任何与履行工作职责有利益冲突的活动。 第八条 内部人员进行证券投资或股权投资应该严格遵守有关法律法规和合 伙企业制度，并认真履行有关信息披露、申报、处置义务。 第三章 交易限制 第九条 合伙企业内部人员投资证券投资基金应当遵循公平、公开和公正的 原则，防范利益冲突和利益输送，应当树立长期投资的理念，强化与基金份额持 有人共享利益、共担风险的意识，公平对待合伙企业管理的基金，不得为牟取短 期利益从事损害其他基金份额持有人利益的行为。 第十条 合伙企业内部人员投资本合伙企业所管理基金的，其投资行为所适 用的认 （申）购、转换或赎回费率等应按照基金合同、基金招募说明书、基金公 告等规定执行。 第十一条 合伙企业对于内部人员、特别是高级管理人员、基金投资和研究 部门负责人等购买本合伙企业管理的基金产品或者基金经理购买本人管理的基 2 锦天城 （厦门）律师事务所 金产品应作出相应的制度安排，并鼓励内部人员通过定期定额或者其他方式进行 长期投资。 第十二条 内部人员进行直接或间接的股权投资，应事先报合伙企业备案， 并应遵循基金份额持有人利益优先和合伙企业利益优先的原则，避免利益冲突的 情况。